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企业股份制改组与上市的会计问题 朱祺珩 深圳天健信德会计师事务所 一、企业首次公开发行股票并上市时财务信息的披露 (一) 我国的信息披露规范体系 信息披露是证券市场的基石，而信息披露的核心内容则是财务信息。信息披露是确保证券市场公开、公平、公正的根本前提；是提高证券市场有效性的重要手段；是充分发挥证券市场优化资源配置功能的基础。信息披露有助于保护中小投资者的利益，促使上市公司走向规范。正因如此，世界各国纷纷通过证券立法，建立起以财务信息披露为核心的信息披露制度，并将之视为证券监管制度的核心内容。我国证券市场已初步形成了以《公司法》、《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等为补充的全方位、多层次的信息披露体系，但还存在不少问题。目前，我国证券主管部门正集中精力，完善上市公司信息披露规范体系的建设，目标是形成一个“公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行”的信息披露规范体系。我国正在建设中的信息披露规范体系如下图所示： 公司法 证券法 上市公司管理条例(待制定) 股票发行与交易管理暂行条例 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则(19 个) 公开发行证券的公司信息披露编报规则(17 个) 公开发行证券的公司信息披露规范问答(6 个) 股票发行审核标准备忘录(16 个) 公开发行证券的公司信息披露个案意见及案例分析(待制定) 1 (二) 企业首次公开发行股票并上市后信息披露的框架 根据《证券法》的规定，企业首次公开发行股票并上市后信息披露的框架由首次发行披露、定期报告和临时报告组成；此外，企业在增资发行和重大资产重组时，还应进行信息披露。企业首次公开发行股票并上市后信息披露的框架如下图所示： 企业首次公开发行股票并上市后信息披露 首次发行披露 定期报告 临时报告 增资发行披露 重大资产重组披露 招 上 年 中 季 重 招 上 重 度 期 度 大 股 市 股 市 大 报 报 报 事 说 公 说 公 资 告 告 告 件 明 告 明 告 产 公 书 书 书 书 重 告 组 公 告 (三) 招股说明书应披露的财务信息 公司申请公开发行股票应按法定程序向证券主管部门报送有关文件。如果申请公开发行股票一旦获得批准，公司应在发行前二至五个工作日内公布招股说明书，以披露财务信息以及其他有关信息。招股说明书应披露的财务信息包括(但不限于)： 1．会计报表。发行人应披露不少于最近三个会计年度的利润及利润分配表、不少于最近三年年末的资产负债表、不少于最近一个会计年度的现金流量表。非整体改组设立且运行不足三年的发行人,在有关资产负债表的披露方面,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的资产负债表。发行人为股份有限公司运行不足三年的，可以不提供设立日前的利润分配表。 2．审计报告。财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,发行人应全文披露审计报告及经审计的会计报表,并披露相关说明事项的会计报表附注,以及其董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。 2 3．会计报表编制基准。发行人应披露会计报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况,说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的财务资料来源。 4．利润构成情况。发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。 5．主要固定资产、对外投资、有形资产净值情况。发行人应披露最近一期期末会计报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值,即总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。 6．主要无形资产情况。发行人应披露最近一期期末的会计报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年年末的摊余价值及剩余摊销年限。对于单项价值在 100 万元以上的无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的,发行人应披露评估机构、评估方法。 7．主要债项。发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项,包括主要的银行贷款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,发行人应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。 8．股东权益。发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。 9．现金流量。发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大