国有上市公司治理结构完善探讨.docVIP

PAGE PAGE 1 国有上市公司治理结构完善探讨 　　摘要： 　　现代企业制度的建立完善和公司制改造，尤其是近年来国有企业大部分通过IPO等方式走向资本市场前沿，逐步将国有企业改革的引向深入，有效提升了国有企业的整体质量和经营效益，上市公司国有性质占据了我国资本市场很大的比重。但国有控股上市公司治理结构呈现的诸多弊端，严重影响了国内资本市场改革发展的可持续性。因此，对国有控股上市公司治理结构的探讨与研究，将对上市公司整体质量提高和资本市场未来发展产生深远影响。针对国有上市公司治理结构产生的成因和问题，进行了探讨和分析，并对现阶段国有上市公司治理完善提出了一些建议。 　　关键词：国有上市公司；治理结构 　　中图分类号： 　　F2 　　文献标识码：A 　　文章编号2013　　1我国国有控股上市公司治理结构存在的问题 　　1.1代理权“虚位” 　　按照我国国有资产管理的相关规定，上市公司的国有控股性质，使得政府部门是企业的实际有效控制人，公司董事会完全受制于政府的绝对控制下，甚至经理层也由政府部门最终认可的形式方可有效履职，公司的重大经营决策在一定程度上并非由企业经营发展为第一目标，国有上市公司受到政府干预的情形司空见惯。由此，上市公司代理关系可能带有明显的政治色彩，而非市场经济下公司制企业经济利益的契约关系，导致政府与国有上市公司无法完全清晰界定各自的权责范围。具有实际控制力的政府不具备民事行为力，而企业自身不具备经营决策权力却要独立承担民事责任，致使国有上市公司代理权“虚位”。 　　1.2股权结构不合理 　　在当前国有股“一股独占、一股独大”的情况下，国有上市公司股权结构中国有股和法人股处于绝对地位，导致上市公司总股本中国有股比例较高、流通股比例较小，上市公司股权结构并不合理，使得在资本市场中国有上市公司股权犹如“死水一摊”，完全无法有效发挥市场的配置作用。 　　在这样的情况下，中小股东与国有股极其容易产生利益矛盾和信任危机，导致中小股东更偏向于索取短期利益而忽视了上市公司可持续发展的动力，国有股东因独揽控制权更偏向于追求长期利益而忽视了上市公司经营绩效的短期体现，从而使得双方在资本市场的博弈更加趋于激烈化，影响了上市公司治理结构完善的科学合理布局。 　　1.3董事会职能弱化 　　表面上，国有上市公司均按《公司法》、《证券法》等相关规定建立了相应的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，也在上市过程中通过监管部门和证券中介机构的层层督导，但在实际履职过程中，以董事会为核心的治理机构，受到国有股一股独大的影响，董事会内部董事的比重和权限过大，而独立董事履职往往因其产生方式的不合理性而流于形式，严重弱化了董事会在上市公司治理中的核心统领职责，造成了较为严重的上市公司内部人控制问题。同时，部分国有上市公司董事会成员甚至包括独立董事成员，流于“人情董事”、“体制董事”形式，延续计划经济时代的经营观念和思维方式，市场化素质较低，缺乏激烈市场经济条件下上市公司经营管理的经营和能力，致使董事会决策缺乏市场考虑和效益测算，不注重程序合规性和决策科学性。 　　1.4监事会职能受限 　　在英美公司制管理中，监事具有举足轻重的地位和权限，虽然我国公司制改革借鉴了其设置形式和权限设置经验，监事会与董事会是相互独立、各司其职的机构，但是在实际操作中，国有上市公司监事会履行监督职能有限，无权任免董事会和经理人员，无权参与公司战略性决策，这使得监事会职能受到极大限制。更为严重的是，国有上市公司监事会在公司治理中不受重视，控股股东委派监事更多的是出于地位或名望考虑，忽视了监事人员应具有的财务管理、行业管理和技术等方面的专业素质，导致监事会实际有效履职困难。 　　1.5薪酬激励措施缺失 　　国有上市公司虽然经过公司制改制，但受限于“代理”问题和国有资产管理的相关规定，经理层和中层执行层面缺乏有效的激励机制和措施，上市公司内部激励约束职能弱化，个人价值实现和公司经营发展未建立有效联动机制，国有上市公司管理层更倾向于保守执行而非开拓进取，甚至在个人与公司利益发生冲突时会选择性执行，容易侵害公司尤其是中小股东的权益。 　　1.6外部监控作用缺乏 　　首先是实际控制人监控作用较小。抛开方式方法的不合理性，作为国有上市公司的实际控制人，具有国资监管职能的政府部门，往往对于上市公司战略发展具有“指示”作用，但对于其日常经营缺乏深入的了解，实际控制人起到的监控作用着实有限。 　　其次是债权人外部监控作用较小。国有商业银行大多是国有上市公司最大的债权人，但双方的国有性质首先决定了银行层面缺乏监督公司治理的主动性，而商业银行也不具有参与公司治理的权限。除商业银行外的其他债权人，往往同是国企性质，或者自身实力缺乏，也不具备以债