投资银行基础知识.PPT

5.12 筹资总额及募集资金项目的安排 募集资金总额应与公司未来发展、资本性支出及公司的管理能力相匹配。 募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户。 募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险。 解析： 取消了净资产两倍的要求，但规定募集资金数额应和投资项目及公司运营资金的能力挂钩，抑制融资冲动。 公司转型通常存在较大的风险，所以《管理办法》要求公司募集资金原则上用于主业。 项目投资受目前国家的投资体制及宏观经济管理体制的约束，因此必须考虑国家产业政策等相关规则。 对募集资金的管理实施严格的监管。 关注要点 存在的问题： 1、国内上市关于募集资金使用的规定较苛刻 2、募集资金是否可以用来补充流动资金 3、募集资金是否可以用来偿还银行贷款 -*- * * 投资银行基础知识 目 录 一、投资银行定义 二、投资银行业务范围 三、首次公开发行（IPO） 四、再融资 五、并购重组 六、其他业务 七、收费情况 一、投资银行定义 投资银行定义 定义的困难：投资银行业务的不断发展 多重定义： 广义：多种金融业务 狭义：证券承销业务 一般观点：指那些从事资本市场业务的机构。如：证券承销、企业并购、基金管理、风险资本投资、大宗股票交易等 国内市场：证券承销保荐、企业并购等财务顾问 二、投资银行业务范围 投资银行业务范围 股票（IPO、增发）、债券（可转债、公司债）的发行、承销、上市推荐 企业的股份制改造和发行上市辅导 担任政府融资策略顾问，帮助制定当地资本运作规划（如国企改革、地方城投债等） 提供公司融资、并购、战略性投资等个性化金融服务（非上市公司私募、买壳等） 其他创新型业务（私募债、新三板等） 三、首次公开发行（IPO） 首次公开发行（IPO） 1、国内IPO制度改革 2、企业发行上市优缺点 3、发行上市的基本程序 4、券商在上市过程中的作用 5、发行上市基本条件及审核重点关注事项 1、IPO制度改革 审批制（--1998年）：企业的选择和推荐，由政府根据额度决定的；企业发行股票的规模，按计划来确定；发行审核直接由证监会审批通过；在股票发行方式上和股票发行定价上较多行政干预。 核准制（1999年--）：发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市。但是，发行人要充分公开企业的真实状况，根据《证券法》和《公司法》，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。 注册制（？？？）：证券主管机关则对证券发行人发行有价证券事先不做实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人判断证券性质、投资价值所必须的重要信息和材料做出充分的公开，经证券主管机关所确认公开的信息全面、真实、准确即可允许。 2.1、企业发行上市的优缺点 上市优点： 1、打通资本市场融资渠道，筹集企业发展资金； 2、转换经营机制； 建立现代企业制度、完善治理结构、建立激励约束机制 3、增加企业的透明度，提高企业的信誉和可信度； 4、提高企业知名度，拓展国内外市场； 5、提高企业整体实力，实现企业价值的快速增值； 6、公司资产证券化，可以准确估值，方便股东变现。 2.2、企业发行上市的优缺点 上市缺点： 1、需对股东特别是中小股东负责； 2、股民对盈利要求增加管理层压力； 3、需特别遵守相关法规和监督； 4、信息披露义务不利竞争，并增加成本； 5、独立董事削弱大股东控制权。 3.1、发行上市的基本程序 约3～5个月 4～6个月 1个月 尽职调查 审计 股份公司设立申报 创立大会 股份公司设立 辅导 申报材料制做 辅导验收 股东大会 上市申请报中国证监会 刊登招股意向书 保荐机构完成内核 股东大会 证监会完成发行部审核 股东大会 证监会反馈 中介机构反馈意见回复 通过证监会发审会审核 证监会反馈 发行核准 询价并路演 辅导验收 网下及网上发行 验资 上市申请 辅导验收 挂牌上市 估计周期为8～12个月，申报后的周期约为5～7个月 改制及辅导 改制及辅导 申报及审核 发行及上市 3.2、发行上市的基本程序 主板（含中小板）审核流程 3.3、发行上市的基本程序 创业板审核流程 4.1 券商在企业上市过程中的角色和作用 保荐机构 承担尽职推荐及持续督导的保荐责任 主承销商 负责股票的询价、定价、发行，承担包销责任 辅导机构 协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通 法定责任 作为上市总协调人 总协调人 企业规范 协调各中介机构，包括律师、会计师及证监会反馈的工作 协助