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PAGE 1 宁波 有限公司章程 ( 样 本 仅 供 参 考 ) 第一章 总 则 第一条：为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他法规，制订本公司章程。 第二条：公司名称为：宁波 有限公司。 公司住址： 公司投资者： 法定地址： 法定代表人： 职务： 国籍： 第三条：公司为有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。。 第四条：公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规章规定。 第二章 宗旨、经营范围 第五条：公司宗旨：为适应中国境内外广大客户对本公司产品的需求，采用适用的国际先进生产技术和科学经营管理方法，发展新产品，在质量、品种、价格等方面具有市场竞争能力，取得满意的经济效益。 第六条：经营范围： 第七条：生产规模：。 第八条：公司向中国境内外市场销售其产品。其中 的产品销往中国境外； 的产品在中国境内销售。 第三章 投资总额和注册资本 第九条：公司的投资总额为 万美元。 第十条：公司的注册资本为 万美元。 股东的出资方式、出资额和出资时间： （一） 以现汇美元投入，为 万美元，占公司的注册资本的 ％，在营业执照签发之日起三个月内到位15％，其余在两年内全部到位。 （二） 以 投入，为 万美元，占公司的注册资本的 ％，在营业执照签发之日起三个月内到位15％，其余在两年内全部到位。 第十一条：股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，如以非货币出资的，应依法办理所有权转移手续，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核定财产，不得高估或低估作价。股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验证并出具证明。 第四章　股东和股东会 第十二条　股东是公司的出资人，股东享有以下权利： 　　(一) 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； (二)公司股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； (三)股东可以要求查阅公司会计账簿。 　　(四)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 　　(五) 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 　　(六)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 　　第十三条　股东负有下列义务： 　　(一)缴纳所认缴的出资； 　　(二)依其所认缴的出资额为限对公司承担责任； 　　(三)公司成立后，股东不得抽逃出资； 　　(四)遵守公司章程规定。 　　第十四条　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 　　第十五条　股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 第十六条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东会定期会议半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 　　第十七条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　第十八条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十九条　召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 ? 第五章 股东转让出资的条件和办法