论有限责任企业异议股东股份回购请求权之情势.docVIP

封 面 作者：ZHANGJIAN 仅供个人学习，勿做商业用途 论有限责任公司异议股东股份回购请求权之情势 2013-12-03 一、问题的提出 基于团体人格， \o 公司法 公司法在公司意思的形成上采用“资本多数决”规则，除公司章程另有规定外，股东会决议以出席会议的股东所持有表决权的多数通过即可生效，多数股东的意思视为公司的意思，“即使给小股东造成了不合理的经济损失，仍对小股东产生拘束力。”[1]这一规则体现了股权民主和平等，也是公司效率所必须。但“资本多数决”规则必然形成多数（股东）意思对于少数（股东）意思的强制，使得有限责任公司的人合性受到破坏。由于股东的特定身份及相互间的特殊信任关系对有限责任公司意义重大，[2]一旦这种人合性不复存在，将会使有限公司存在的基础发生动摇甚至危及其生存。 文档来源网络及个人整理,勿用作商业用途 借鉴国外相关制度，我国2005年修订《公司法》第75条增设了关于有限责任公司股东股份回购请求权规则：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本 \o 法规 法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产