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公司内部法务培训 企业的基本类型及基本制度 制作人：爱丽丝 企业法定分类的基本形态 企业：指依法设立的，以营利为目的，从事生产经营活动 的独立核算的经济组织。 公司法人：人格独立、财产独立、责任独立的企业组织。 1、独 资 企 业 3、合 伙 企 业 2、 公 司 独资企业的分类 国有独资企业 外商独资企业 个人独资企业 管 理 管 理 管 理 《中华人民共和国全民所有制企业法》 《中华人民共和国外资企业法》 《中华人民共和国个人独资企业法》 公司的分类 （一）以股东的责任范围的标准划分 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 国有独资公司 一人有限责任公司（人格混同情况下股东承担无限连带责任） 股份有限公司 上市公司 公司的分类 （二）以相互之间的关系为标准划分 总公司：管辖公司全部组织，具有企业法人资格的总机构 分公司：受总公司管辖，不具有法人资格的分支机构 管辖 控制 母公司：拥有子公司一定数额的股份或根据协议能够控制、支配子公司 子公司：一定数额的股份被母公司控制或依照协议被母公司实际控制或支配 比较 分公司：非法人，是独立诉讼主体，不能独立承担责任。 子公司：是法人，是独立诉讼主体，可以独立承担责任。 个人独资企业与一人有限责任公司的区分 概念：指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司。股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。 登记程序：设立、变更、注销程序和普通有限责任公司一致，比较复杂。公司章程为必要文件。 一人有限责任公司 个人独资企业 概念：个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 登记程序：设立、变更、注销程序简便，主要登记文件为投资人签署的申请书，不需要公司章程。 个人独资企业与一人有限责任公司的区分 名称 适用法律 设立 股东责任 资格 个人独资企业 《中华人民共和国个人独资企业法》 由一个自然人投资设立 股东以个人财产对企业债务承担无限责任 没有法人资格 一人有限责任公司 《中华人民共和国公司法》 由一名股东（自然人或法人）投资设立 股东以出资额为限对公司债务承担有限责任 具有法人资格 有限责任公司和股份有限公司的区分 有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 例如：老张认缴出资40万，老王实缴出资60万，共同成立一家有限责任公司。如果公司债务为150万，则公司承担60万，老张承担40万。 股份有限公司，是指公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 例如：老张和老王发起设立一家股份有限公司，约定公司股数为2000股，每股500元，老张认购1200股，老王认购800股。如果公司债务为150万，则老张承担60万，老王承担40万。 有限责任公司和股份有限公司的区分 有限责任公司 股份有限公司 设立 发起设立：由发起人自行认购公司全部股份，签订发起人协议 ①发起设立 ②募集设立：由发起人认购公司至少35%股份，其余股份向社会或特定对象募集 发起人人数 1-50人 2-200人， 半数以上的发起人在中国境内有住所 设立登记申请人 全体股东指定的代表或共同委托的代理人 董事会 公司章程中法律规定必须记载的事项 1、公司名称和住所；2、公司经营范围; 3、公司注册资本;4、股东的姓名或者名称;5、股东的出资方式、出资额和出资时间;6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;7、公司法定代表人;8、股东会会议认为需要规定的其他事项。 1、公司名称和住所;2、公司经营范围;3、公司设立方式;4、公司股份总数、每股金额和注册资本;5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;6、董事会的组成、职权和议事规则;7、公司法定代表人;8、监事会的组成、职权和议事规则;9、公司利润分配办法;10、公司的解散事由与清算办法;11、公司的通知和公告办法;12、股东大会会议认为需要规定的其他事项 有限责任公司和股份有限公司的区分 有限责任公司 股份有限公司 资本要求 原则：认缴制，无出资期限要求，无最低注册资本要求，不需要法定验资 原则认缴，募集设立的股份公司全部注册资本必须实缴，必须法定验资。 股东会 表决规则：章程优先，资本多数决定 重大事项：由代表2/3以上表决权的股东通过 累积投票制：无 表决规则：严格的资本多数决定 重大事项：经出席会议的股东所持表决权的2/3通过 累积投票制：有 董事会 人数：3-13人 董事长：由章程规定。 可以不设董事会，