股权收购中或有负债的防范和处理.docVIP

股权收购中或有负债的防范和处理 最近一百多年，全球已经掀起了五次大的企业并购浪潮，而我国都未曾赶上。第五次企业并购浪潮的规模和交易额之大前所未有，仅2000年，全球企业并购金额就创下34600亿美元的历史纪录。投融资领域专家都认为，第六次并购浪潮，将是中国企业大展身手的时候，而这也为律师施展才能提供了巨大的舞台。笔者有幸看准企业并购领域并深入耕耘，且成功为多家企业并购提供专业法律服务，从而积攒了不少理论及实务经验。纵观国内外企业并购纠纷，企业并购过程中最大的风险莫过于股权收购中的或有负债。因为或有负债难以发现并难以预防，很可能导致收购方目的落空，且背上巨额债务。笔者搜集资料，并结合自己的实务经验，对股权收购中涉及的或有负债问题进行了总结，望能与诸位读者分享，以期共勉。 一、股权收购中或有负债的界定 我国法律并未对“并购”做出明确的界定，律师实务中，企业并购主要采取资产收购、股权收购两种形式。资产收购往往涉及到巨额的交易税费，且不足以获得目标公司完整的生产能力或者盈利能力，实践中单独进行资产收购的情况并不多见。股权收购过程中的税费相对较低，且可以通过控制目标公司的股权获取或者掌控目标公司完整的生产能力或者盈利能力，因此股权收购成为企业并购中的常用手法。但由于股权收购之后目标公司本身没有改变，目标公司应当概括承受以前的全部债权债务，这就导致收购股东面临巨大的或有负债风险。