有限责任公司设立程序.doc

有限责任公司设立程序 《公司法》规定，设立有限责任公司应当经过下列程序： 1.订立公司章程。设立有限责任公司，对于有关问题必须由公司的出资人进行协商，协商以后以书面形式表现出来。这个书面形式即是公司章程。设立有限责任公司必须首先订阅公司章程，否则，公司登记管理机关不予登记。 2.报有部部门审批。按照《公司法》第八条的规定，这一程序不是设立所有的有限责任公司都要经过的程序，只有法律、行政法规规定必须报经审批时，才要经过这一程序。 3.缴纳出资。有限责任公司除了具有人合的因素外，还具有一定的资合因素。公司没有出资，就不能设立。公司的出资人在认购自己的出资额以后，必须予以缴纳。不缴纳者不能成为有限责任公司的股东，如果因此造成公司的不能成立，给他人造成损失的还要承担相应的法律责任。有限责任公司资本总额应当全部一次性缴足，不得分期缴纳。 4.确立机关（内部组织机构）。公司的机关是对内管理事务对外代表公司的法定机构。按照《公司法》的有关规定，公司在登记成立以前必须对公司的权力机关（股东会）、业务执行机关（董事会）、监督机关（监事会）作出是否设立的规定。 5.设立登记。按照《公司法》第二十七条规定，股东有全部出资经过法定的验资机构验资以后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司的登记管理机关申请设立公司登记，申请时应当提交有关文件，公司登记管理机关对于符合《公司法》规定的条件的予以登记；对于不符合《公司法》规定的条件的不予以登记。公司登记管理机关发给营业执照的，有限责任公司即宣告成立。否则，有限责任公司不能成立。