《朱光磊：房地产并购税务筹划》笔记.docxVIP

PAGE21 / NUMPAGES22 朱光磊：房地产并购税务筹划 九类并购模式 股权转让 在建工程转让+代建 分立合并 投资+转股权 总分公司 法拍 划拨 收储+出让 变更出让合同 目前国内的房地产并购模式，并非“论述题”，而是“选择题”，适用的并购方式有限，应依照各个项目实际情况，合理选择并购模式；税务筹划方案只是税务成本与沟通成本的取舍，没有完美的方案。 题外话： 【税法的框架】 以会计准则为基础，税收规范文件为主体，民商法为补充； 【物权法】——三种确权方式、两种转移方式 确权方式： 1.不动产登记（过户）； 2.法院、仲裁机构的判决（执行判决书）； 3.不动产的建筑行为（完成初始确权）； 转移方式： 1.交付（动产的所有权转移方式）； 2.登记（国家登记机关对民事主体间物权变动事实进行记载审查并最终赋予改变动以法律效力的行为）。 一、股权转让 目前主流交易模式之一。直接股权转让是一种税负转嫁交易，导致购买方税负增加，因此购买方需进行后续税务筹划；主要通过企业合并、金融工具、关联利息非关联化、毛坯房改精装房等方式来解决；此外，股权转让涉及代扣个税与预提所得税的诸多问题； 项目并购的实操中，公司股权转让多以增资的方式实现，一般对照项目公司原有的实收资本进行增资，其余部分进入资本公积。项目并购溢价部分以借款（往来款）的形式支付给原股东，约定项目公司仅以对原股东的分红权作为该