信息披露的基本原则及一般规定.ppt

* 3. 信息披露管理（续） 持有、控制上市公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露： 对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； 对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 * 4. 信息披露管理（续） 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应及时告知上市公司，并积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。 注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知上市公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： 该事件难以保密 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动 * 5. 信息披露事务管理制度相关要求 信息披露事务管理制度应提交董事会审议，并在指定网站披露 结合上市公司自身特点确定应报告、披露的重大信息的范围和标准，确保任何重大信息能够及时报告、披露 明确重大信息的报告、流转、审核、披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉重大信息 明确规定董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为信息披露工作主要责任人 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作 * 明确信息披露相关文件、资料的档案管理 规定重大信息的保密制度，明确内幕消息知情人员和保密责任 明确财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任 明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取上市公司信息 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 6. 信息披露事务管理制度相关要求（续） * 明确各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 明确董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督 明确上市公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程 明确规定信息披露责任追究条款 持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用 7. 信息披露事务管理制度相关要求（续） * 8. 内幕信息知情人报备相关事项 中小板信息披露备忘录：第24号 上市公司需报备的内幕信息知情人 外部：可以接触、获取公司内幕信息的相关人员 内部：除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员 加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品 * 9. 内幕信息知情人报备相关事项（续） 需及时报备《内幕信息知情人登记表》的情形 报送年报和半年报相关披露文件的同时 报送“高送转”利润分配和资本公积金转增股本实施公告的同时 “高送转方案”：每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股） 报送审议通过再融资或并购重组等相关事项的董事会决议的同时， 报送审议通过股权激励等相关事项的董事会决议的同时 首次报送重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项相关文件的同时 * * 信息不对称，上市公司作为信息的提供者享有绝对优势，而投资者作为信息的接受者和使用者，处于劣势地位，投资者急于信息做出投资决策，在这个交易行为中观测或监督不到对方的行动或获取对方的信息，构成不对称，如何消除这种不对称，强制披露； 2、信息垄断相类似，上市公司是信息的垄断者，垄断则可以限制信息的产出，可以控制信息的出售价格，投资者需要付出代价来购买信息，显然破坏了市场的秩序，因此强制披露； 3、公共产品，将信息视为公共产品，为市场所拥有，而不为某个人据为私有，强制公开公平地对待所有社会公众； 4、上市公司为代理人，投资者是委托人，作为代理人的内部人很可能利用自己的资源为自己谋私利，而损害委托人的利益。 强制性披露都是从维持视察那个有效性出发产生的制度。大家都知道有效市场理论，其中非常重要的前提条件是信息无成本。强制性披露就是从降低信息成本这个角度出发，促使市场成熟有效。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 案例分析：选择性信息披露 案情：公司2006年上半年在接待机构投资者