科创企业股权融资八大陷阱及风险防范.pdf

科创企业股权融资八大陷阱 及风险防范 普峰 高级合伙人 上市公司服务业务部主任 2019年7月 目 录 陷阱一：估值与对赌 陷阱二：公司控制权 陷阱三：投资框架协议 陷阱四：优先权条款 陷阱五：期间收益分配 陷阱六：税收 陷阱七：股权激励 陷阱八：IPO误区 陷阱一：估值与对赌 高 业绩承诺 高 高 估值 商誉 截至2018年底，今年A股上 市公司重大资产重组项目百 余宗，其中包含业绩对赌的 交易数量占比高达98%；在 私募投资市场，则几乎100% 全覆盖。 陷阱一：估值与对赌 陷阱一：估值与对赌 陷阱一：估值与对赌 陷阱一：估值与对赌 陷阱一：估值与对赌 陷阱二：公司控制权 序号 持股比例 控制权 1 >67% 绝对控股 2 >51% 相对控股 3 >34% 安全控股权（法定一票否决权） 4 >30% 上市公司要约收购 5 >20% 详式权益变动报告书披露 6 >10% 临时股东（大）会召集与主持权、 解散权 7 >5% 举牌线，简式权益变动报告书披露 8 >3% 临时提案权 9 >1% 代为诉讼权 陷阱二：公司控制权 马云 100% 马云、谢煌等 杭州云柏投资咨询公司 陆兆禧、彭蕾等高管 99.53% LP 0.47% 、0.04%GP 99.96%LP 全国社保基金等其 杭州君瀚合伙企业 杭州君澳合伙企业 他投资方 42.28% 34.15% 23.57% 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 陷阱三：投资意向框架协议（ ）