股权代持协议--VIE协议.doc

PAGE 2 股权代持协议 本协议由以下双方于2019年【】年【】日于【 】签署： 甲方1： 法定代表人： 地址： 电话： 甲方2： 法定代表人： 地址： 电话： “甲方1”和“甲方2”合称“甲方”（即实际出资人）。 乙方（名义股东）： 身份证号： 地址： 电话： 鉴于： 【 】有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中国法律合法设立并存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 万元，统一社会信用代码为：【 】，甲方向目标公司已实缴出资人民币 万元，持有100%目标公司股权；甲方拟委托乙方代其持有目标公司100%股权（以下简称“代持股权”），乙方同意接受该委托。 有鉴于此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，本着自愿、平等、诚实信用的原则，双方就甲方委托乙方代为持有目标公司股权的有关事宜，经协商一致，订立以下合同条款，以期共同遵守： 第1条 股权代持关系 1.1甲、乙双方确认，代持股权实际由甲方实际出资并持有，但由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，按照甲方意愿，代表甲方对外持有股权并行使股东权利，但由甲方实际享有股东收益。甲方委托乙方行使的股东权利包括但不限于： （1）在股东名册及公司章程上具名、办理工商登记、主管部门登记备案； （2）参与公司股东会并行使表决权利，对外以股东名义签署相关法律文件； （3）代领分红等利润款项、代付投资款项； （4）按照甲方意愿将其投票权、分红权等股东权利委托给甲方指定的第三人行使； （5）以及公司法、公司章程项下的其他股东权利。 为保证上述权利及股权代持目的的实施，乙方应根据甲方要求办理相关手续并签署相关文件。未经甲方事先明确要求，乙方不得擅自行使上述任何权利，并且应当严格按照甲方要求内容与方式行使上述权利。 第2条 代持股权 2.1 代持股权：即甲方拥有的目标公司 100 %的股权（对应的公司注册资本额为 万元人民币）。 2.2 代持股权将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，乙方作为名义股东，仅为代持目的受让股权，故乙方名义上需支付的股权转让款为：【 】万元人民币；甲方或甲方指定的第三方将以借款的名义支付给乙方【 】万元人民币用于支付股权转让款，该借款在乙方代持股权期间无须偿还也不收取利息，待乙方将代持股权按照甲方意愿转让给甲方或甲方指定的第三方后，由届时的股权转让所得对该借款进行偿还。 如因有关机关要求，还须以其他成本完成股权转让或维持股权代持状态的，该等成本均由甲方承担。 第3条 代持股权利益分配 3.1乙方因代持股权所得的利益（包括但不限于分红、股权增值等）及其孳息均归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得对前述利益进行任何形式的处置（即占有、使用、收益、处分）。 3.3 如因甲方要求，目标公司的利润分红款将汇入乙方名下帐户的，乙方应在收到款项后立即交给甲方指定的收款方或根据甲方要求安排款项问题。 3.4如因甲方要求公司解散的，乙方应代表甲方分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产转交甲方指定的收款方。 第4条 甲方保证与承诺 4.1 甲方保证：甲方已完成对公司的所有实缴义务，且对代持股权享有合法、完整的权利，包括但不限于不存在任何权属纠纷，也不存在权利瑕疵和权利负担的情形。 4.2 甲方承诺：乙方严格按照甲方要求行使股东权利的各项行为的产生的一切费用、风险、经济与法律责任，由甲方自行承担。 第5条 乙方保证与承诺 5.1其为完全民事行为能力人及完全民事责任能力人，无任何犯罪记录，且具有从事本合同项下事项的所有资格，不存在任何妨碍股权代持关系成立及乙方持续履行本协议义务的情形。 5.2 其将严格按照甲方要求进行代持股权，不得对第三人或有关机关披露或暗示此次股权代持关系及本协议的存在、股权代持细节以及甲乙双方存在某种形式的股权上的合作或关联关系等。 5.3 乙方不得作出任何利用此次股权代持关系谋取利益或者作出任何损害甲方、目标公司以及第三人利益的行为。 第6条 双方权利与义务 6.1甲方有权随时要求解除股权代持关系或要求乙方