厦门威尔圣电气公开转让说明书(更正后).pdf

释 义 4 声 明 6 风险及重大事项提示 7 一、实际控制人不当控制风险 7 二、产业政策风险 7 三、原材料价格波动风险 7 四、行业竞争加剧风险 8 五、持续技术创新风险 8 六、人才流失风险 8 七、客户集中风险 8 八、税收优惠风险 8 九、应收账款收回风险 9 第一节 基本情况 10 一、简要情况 10 二、公司股票基本情况 11 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 12 四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍 21 五、最近两年的主要会计数据及主要财务指标 23 六、本次挂牌的有关机构 24 第二节 公司业务 26 一、公司主营业务及主要产品与服务 26 二、公司内部组织结构与主要生产流程 29 三、公司业务有关资源情况 31 四、公司主营业务相关情况 44 五、公司商业模式 50 六、公司所处行业基本情况 52 第三节 公司治理 59 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 59 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 60 三、公司及控股股东最近二年存在的违法违规及受处罚情况 62 四、公司的独立性 62 五、同业竞争的情况 64 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 66 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 67 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 75 第四节 公司财务 76 一、财务报表 76 二、审计意见 83 三、财务报表的编制基础 83 四、会计报表的合并范围及变化情况 83 1-1-2 五、报告期内主要会计数据和财务指标 84 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 87 七、报告期利润形成的有关情况 103 八、报告期主要资产情况 108 九、报告期重大债项情况 118 十、报告期股东权益情况 122 十一、关联方、关联方关系及交易 122 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项... 130 十三、资产评估情况 130 十四、股利分配政策和历年分配情况 131 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 131 十六、提醒投资者注意下列风险及重大事项 132 第五节 有关声明 137 第六节 附 件 142 一、主办券商推荐报告 142 二、财务报表及审计报告 142 三、法律意见书 142 四、公司章程 142 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 142 1-1-3 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、威尔圣电气、 指 厦门威尔圣电气股份有限公司 威尔圣股份、股份公司 有限公司、威尔圣有限 指 厦门威尔圣电气实业有限公司 闽光集团 指 厦门闽光集团有限公司 闽光电气 指 厦门闽光电气实业有限公司 合福旺投资 指 厦门合福旺投资管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转 挂牌、公开转让 指 让行为 公开转让说明书 指 厦门威尔圣电气股份有限公司公开转让说明书 厦门威尔圣电气股份有限公司2013 年6 月创立大会暨第一 公司章程