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PAGE 3 保密协议 本协议由下列双方于2010年 月 日在中华人民共和国（“中国”） 签署： 甲方：ABC公司(信息提供方) 乙方：DEF公司(信息接受方) 　　 以上甲方与乙方合称为“双方”，双方中的任何一方称之为“一方”或“各方”。 　　鉴于： 　　甲方为在中国境内注册成立的集团有限公司，遵从中国法律管辖。甲方为ABC公司的[唯一/占[]%股权比例的]实益拥有人。甲方根据其本身和/或子公司、下属单位、关联方（统称“相关公司”)的发展需要，拟为相关公司/大学进行融资活动，甲乙双方有意就此事宜进行讨论和磋商并可能合作（“目的”）。在该过程中，为此目的，甲方将向乙方提供或披露相关的信息和资料。为保护甲方或相关公司的商业秘密及有关权益，乙方将遵守有关法律规定和行为准则，视甲方提供的信息和资料为保密信息。 　　为此，双方签订本保密协议（“本协议”）如下： 定义： “保密信息”定义为所有信息和数据，包括但不限于：本协议（但本协议第3条的信息不属于保密信息），本协议的存在，本协议之目的，甲方为该目的而提供的任何未公开之有关业务、商业或技术的信息或数据，不论该信息是通过何种方式或渠道向乙方提供。 “关联公司”定义为任何一方所控制的或被控制的集团、公司或其它形式的企业；或任何一方的关联公司所控制的任何形式的企业；或与任何一方存在股权关系的任何形式的企业。控制定义为直接或间接持有或控制该集团、公司或其它形式企业的50%或以上投票权。 保密： A.乙方将不会披露甲方提供的保密信息： １) 乙方仅将保密信息用于上述目的，如用作其它用途，应先取得甲方的书面同意； ２) 乙方不应将保密信息以任何方式向为完成目的而需要了解该信息的乙方代表以外的任何其他人或任何第三方发布或披露。在本协议中，“代表”一词指就任何人士而言，该人士的关联人、及该人士和该人士关联人各自的董事、管理人员、员工、代理、合作伙伴、顾问（包括但不限于财务顾问、律师和会计师）和控制人。该有关职员应根据其雇佣合同，与乙方的相关合同或本协议承担保密义务。乙方在向乙方的关联公司或顾问公司提供保密信息以前，乙方应且指示该等人士遵守本协议书的条款。 ３) 甲方提供之保密信息仍为甲方或相关公司资产。 B. 甲方将不会披露乙方提供的工作成果 乙方向甲方提交的专业服务建议书以及在进行专业服务的过程中向甲方所提交的工作计划、各种成果、报告和资料等，为乙方之资产，且甲方作为该等资料的接受一方具有本协议规定乙方相同的保密义务。但甲方有权将乙方提供的该等资料，向甲方与本目的事项有关的关联公司以及甲方为本协议目的事项所聘请的顾问公司或其他中介机构发布或披露。 免责：上述第２款所列之条款在下列情况下不适用： 乙方在发布信息时，该信息已经为公众所知或已经由其它渠道向公众发布，则乙方不属违反本协议； 法律或法规要求披露信息； 甲方书面同意乙方披露该信息； 在甲方或甲方代表向乙方或乙方代表披露前已经由乙方或乙方代表通过非保密的方式获得的信息； 乙方或乙方代表通过非保密的方式从甲方或甲方代表以外的人士处获得的信息，且乙方不知道该人士与甲方订有保密协议或该人士被另行禁止向乙方传达信息。 寻求免责条款保护的一方需提供免责条件存在的证明。 排他性：在本保密协议书签订之后的六个月，乙方应当享有排他性的权利订立与本协议目的相关的交易或其他双方商议的类似或者实质相同的交易。 非保证：双方同意所有信息的提供将尽可能准确、完整，但不对信息是否适合上述目的，以及信息的准确性、完整性进行担保和保证。??? 保密期限规定：本协议签署之日开始生效，在签署之日起一周年后、或拟议交易完成一周年后自动终止或拟议交易终止（视适用情形而定，以较早发生的为准）时终止。本协议也可提前30天书面通知并双方同意而提前终止。双方在终止合同前所享有或承担的保密的权利和义务，在合同提前终止时同时终止。 司法程序： 本协议规定的乙方义务以乙方遵守适用法律、法规、法律程序、监管部门或对乙方的行为有管辖权的任何其它实体对乙方或乙方代表提出的任何要求或需求为前提。如果乙方或乙方代表被要求或需要披露任何保密信息，乙方同意在可行和允许的范围内及时通知甲方该要求或需求，以使甲方能够寻求合适的保护令或其它补偿，并且使甲方能够与乙方协商应对措施，以抵抗该要求或需求或缩小该要求或需求的范围，或全部或部分豁免遵守本协议书的条款。如果乙方或乙方代表根据自己的合理判断认为法律、法规、法律程序、监管部门或对乙方的行为有管辖权的任何其它人士已经要求乙方或乙方代表披露任何保密信息或其他有关甲方或拟议交易的信息，乙方或乙方代表可披露该等保密信息或其它信息。 归还：甲方提供的所有存有记录的关于甲方及其相关公司的保密信息，及其备份副本，如在本保密协议签订之日起6个月内，甲乙双方