第四章创业投资项目选择.ppt

第四节 创业投资的交易设计 二、影响交易结构的因素 1、创业投资家考虑的因素 A、要在给定风险的情况下获得合理的投资回报； B、要在董事会占有席位，以保持对企业发展具有足够的影响力； C、尽量追求税收最小化； D、要保证自身投入资本的流动性； E、要保持风险企业家以及经营管理团队和骨干具有努力工作的积极性； F、谋求一些特殊表决权，以在管理层经营不利的情况下更换管理层，或者对更换CEO等高层管理人员、改变企业经营计划等重大事项行使否决权。 第四节 创业投资的交易设计 2、创业企业家考虑的因素 A、保持自己对亲手创建企业的领导权； B、希望自己的创造性（initiative）能够带来合理的回报； C、追求企业运作过程中必要的资源支持，特别是资金资源、管理经验等方面的供给和支持； D、追求税收最小化。 企业家一般能够尊重创业投资家的管理建议或某些特权，但一般不能容忍对领导权的剥夺；一般不能接受创业投资家对企业的全面控股。 第四节 创业投资的交易设计 三、交易的金融工具及其分析 在创业投资中，创业投资家投资工具的选择是创业投资契约设计的一个关键环节。 投融资工具的确定，从创业投资家的角度来看，最关键的问题是确保投资与变现，从创业企业家的角度来看，最关键的问题是确保后续融资的可获得。 投融资工具选择的深层含义表明了具有独立个体利益且利益目标不尽相同的创业投资家与创业企业家双方，利用金融工具本身的契约特性来安排现金流权利分配、控制权分配和风险资本退出等，以解决创业投资周期中的信息不对称和代理成本问题。 第四节 创业投资的交易设计 三、交易的金融工具及其分析 在美国，可转换证券（可转换优先股）被认为是创业投资中最优的投资工具 可转换证券结合了债权和股权融资的特点，不仅能获得固定利息以及在清算时拥有优先清偿权，而且还能分享企业成长带来的收益，同时还享有普通股一样的投票权或董事会席位，尤其适合不确定性和信息不对称环境下的创业投资 可转换证券最重要的作用是是风险投资家与创业企业家的激励互相一致 第四节 创业投资的交易设计 三、交易的金融工具及其分析 在加拿大，由于不存在与美国类似的税收优惠，使用普通股进行创业投资的占36.33%，接下来是纯债券、可转债、可转换优先股、债券和普通股的混合方式以及普通优先股，占比分别为14.99%、12.36%、10.87%、10.67%和7.27%，最后，其他一些较少使用的投资方式共占全部投资的7.53%。 因此，在创业投资活动中，应根据交易的特点和参与方的性质所引发的代理问题来选择恰当的投资工具，而不能一味迷信于理论上最优的可转换优先股。 第四节 创业投资的交易设计 具体的金融工具形式及其比较 1、股权投资工具 普通股 优先股 递延股/后配股（Deferred Stock） 可转换优先股 2、债权投资工具 债券 可转换债券 附认股权债券 第四节 创业投资的交易设计 （一）普通股 参与管理权 有利于管理层激励 （股票期权） 有利于在资本市场退出 （二）优先股 优先偿付权 稳定的收益权 一定的管理权 可转换权 第四节 创业投资的交易设计 （三）股票的变种 递延股（Deferred Stock）：指拥有与普通股相同的一般权利或拥有一定特殊表决权，但在普通股之后参与利润和剩余分配的股票。 不分红普通股：拥有普通股票的一般权益和一定的特殊投票权，但不参与分红的普通股票。 分配优先的普通股：拥有普通股的全部权益和固定红利回报的股票，即拥有普通股的全部权力、但在利润分配上却享受优先股待遇的股票。 第四节 创业投资的交易设计 （四）带附加条款的优先股 附加投票权和转换权 附加转换权 附加反稀释条款 附加转换权 附加转换权 第四节 创业投资的交易设计 （五）债券 高安全性 多样的选择性 税收利益 （税盾效应 ） （六）附加各种期权和限制条款的债券 可转换债券 附有认股权的债券 附加一系列限制性条款的债券 第四节 创业投资的交易设计 （七）附有认股权证的贷款 相对于可转换债券而言，更多创业投资基金更偏爱选择附有认股权证的贷款。 所谓附有认股权证的贷款，是指创业投资基金以贷款方式对创业企业进行资本支持；同时，创业企业发行一定的认股权证，创业投资基金在提供贷款时获得一定的认股权证。 凭借认股权证，创业投资基金可以在一个特定的时间内以认股权证标明的价格购买风险企业的普通股。 第四节 创业投资的交易设计 （八）直接负债等其他工具 有些创业投资公司选择单纯贷款或债券方式对风险企业进行资本支持。 这些贷款或债券在约定的时间以约定的价格获得偿还；它们可以是无担保的，也可以是用资产担保的，以保证资本的安全性。 除此之外，创业投资还可以通过普通贷款、有条件贷款、分期给付贷款、租