产业投资基金可行性研究报告.docVIP

PAGE 1 产业投资基金可行性研究报告 根据领导要求，投资部就设立萧山区产业投资基金进行了调研，现将有关情况汇报如下： 一、产业投资基金的定义 根据《产业投资基金管理暂行办法》征求意见稿的定义，产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。按投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。 国内外都有观点认为产业投资基金就是创业投资基金（或风险投资基金），在许多国家两个概念是通用的。但是，国内大多数人倾向于将创业投资基金主要定位于投资成长性的中小企业特别是高新技术中小企业；产业投资基金从投资对象看，除了创业投资以外，还包括企业的并购重组、基础设施投资以及房地产投资等各种直接股权投资。因此，《产业投资基金管理暂行办法》也将产业投资基金划分为创业投资基金、企业重组投资基金和基础设施投资基金等类型。 二、产业投资基金的立法、设立条件及审批步骤? 我国自1995年开始探索建立产业投资基金相关规章制度，但由于产业（股权）投资基金发展迅速，市场化程度高，政府对于该行业监管思路的不断调整等原因，到现在还没有出台正式的管理办法对产业（股权）投资基金进行监管。目前，产业（股权）投资基金的监管主要按照国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）文件执行。根据该文件，设立产业投资基金需符合以下要求： 1、设立与管理模式：股权投资企业可以按照《公司法》和《合伙企业法》有关规定设立。其中，按《公司法》设立的企业可以自我管理，也可委托股权投资管理企业管理。 2、资本募集方式和对象：只能私募，只能向合格投资者（即高财富、高风险承受力的投资者）募集。 3、资本认缴：只能以合法自有货币资金认缴出资。可采取承诺制，根据公司章程或合伙协议分期缴付出资。 4、投资者人数限制：应符合《公司法》和《合伙企业法》的规定。 5、投资领域：仅限于非公开交易股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应符合国家产业、投资和宏观调控政策。 6、备案管理部门：资金规模不超过5亿元的，由省发改委负责备案。超过5亿元的由省发改委初审后报国家发改委备案。 三、产业投资基金的运作模式 产业投资基金有三种形式：公司制、有限合伙制、信托制。三种形式在投资者权利、税收地位、激励机制、资金募集、资本退出、举债及连带责任及监督机制等方面均有优劣： 1、有限合伙制基金 有限合伙制基金是指产业投资基金以有限合伙企业的形式设立。普通合伙人（通常是基金管理人）凭借其市场信誉和管理经验负责基金的运作与管理，在基金中的出资比例一般仅为1%，对合伙企业的债务承担无限责任；而有限合伙人作为基金的主要投资者，在基金中的出资比例通常为99%，有限合伙人不参与基金的运行与管理，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。下图为有限合伙制基金的组织形式： 2、公司制基金 公司制基金是指产业投资基金以有限公司或者股份有限公司的形式设立，具有独立的法人主体资格，以自己的名义行使民事权利并独立承担民事责任。投资者投资基金以后便成为基金公司的股东，依法享有股东权利，并以其出资为限对基金债务承担有限责任。基金管理人可以直接作为股东参股基金，也可以作为外部顾问接受基金委托管理基金的投资事务。在实践操作中，一家基金管理人可能同时管理多家基金。下图为公司制基金的组织形式： 3、信托制基金 信托制基金是指投资者作为基金的委托人兼受益人参与投资，基金管理人则作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。在目前中国的法律环境下，信托制私募股权基金可以采用的组织结构如下： 其中，基金受托人应为具有信托资格的信托投资公司或经许可具备受托人资格的机构。基金管理人如果本身具备受托人资格，则可以直接作为受托人管理基金。实践操作中，信托制基金一般会聘请商业银行作为托管银行，管理信托资金。 虽然信托制基金也不属于纳税实体，委托人也以出资额为限承担有限责任。但信托资金通常一步到位，如果没有事前确定的投资项目，资金使用缺乏效率，而投资者也缺乏常设机构对基金管理人的投资活动进行监督。信托制基金的特点符合证券投资基金的需要，但是并不符合产业投资基金的运作模式，因此实践中我们很少见到信托形式的产业投资基金。 4、总结 投资部就三种形式的优缺点进行了调查分析（见附件），并总结如下： 在我国现行法律制度下，公司制和有限合伙制都应是产业投资基金可行的选择。如果产业投资基金专注于低杠杆的成长资本型