论我国一人公司债权人利益保护制度地完善.docxVIP

目 录 引 言 1 一、我国一人公司债权人利益保护制度的内容 2 （一）规定了自然人设立一人公司的数量 2 （二）规定了最低资本金制度 2 （三）规定了必要的公司信息披露制度 3 （四）规定了公司财务制度及其监督制度 3 （五）规定了一人公司的法人人格否定制度 4 二、我国一人公司债权人利益保护制度的缺陷及成因 5 （一）发起人责任制度的缺失 5 （二）缺少对“嗣后一人公司”的规定 6 （三）公司治理结构不完善 6 （四）财务监督力度不大 8 （五）人格否认制度设计不够严密，可操作性不强 8 三、我国一人公司债权人利益保护制度的完善 10 （一）规范发起人责任制度 10 （二）增加“嗣后一人公司”的规定 10 （三）完善一人公司的内部治理结构 11 （四）健全一人公司财务制度 12 （五）完善法人人格否认机制 14 结 语 16 参考文献 17 1 引 言 论我国一人公司债权人利益保护制度的完善 一人公司的历史可以追述到 1925 年的列支敦士登的《自然人和公司法》，自此开始， 一人公司的立法开始形成一个潮流。相应地，关于一人公司的理论，诸如一人公司的合 理性、一人公司的地位、一人公司唯一股东的义务与责任、一人公司与揭开公司面纱的 关系等均已为人们所重视。根据我国新《公司法》规定，一人有限责任公司（以下简称 一人公司），是指股东只有一人，并且由该股东持有该公司的全部出资或者所有股份的 公司。1一人公司具有公司股东的唯一性、公司治理结构的特殊性、公司股东责任的有 限性的法律特征。2虽然一人公司对经济和社会发展的促进作用无疑是巨大的，但是它对 债权人利益保护造成的威胁也十分突出，如何在大力规范发展一人公司的同时，强化对 一人公司债权人利益的法律保护显得十分必要。新《公司法》仅有的 7 个条文过于原则 和笼统，不利于实际操作和对一人公司债权人的利益保护，这就使得在现有立法的基础 上，构筑一套科学、规范、可操作性的关于一人公司债权人利益保护的法律制度体系， 使其最大程度地顺应经济发展的需要，非常具有理论意义和现实意义。 1 江平、李国光主编：《最新公司法条文释义》，北京：人民法院出版社，2006 年版，第 184 页。 参见王涌：“一人公司导论”，《法律科学》，1997 年第 4 期，第 49 页。 1 一、我国一人公司债权人利益保护制度的内容 保护公司债权人利益是公司法的基本理念，也是公司的目标和社会责任之一。为了 平衡一人公司股东和债权人之间的利益关系，在法律的框架内限制一人公司固有弊端的 同时，发挥好其独有的优势，推动整个社会经济的健康快速发展。32005 年，我国对 1993 年《公司法》作出修订，将一人公司纳入公司法的调整范畴，在其第二章第三节专门对 一人公司作出了特别规定，既允许设立一人公司，又通过一系列的制度措施，防止交易 风险，保证交易安全，对一人公司债权人利益保护进行了尝试性的规定与努力。我国公 司法仅承认有限责任公司形式的一人公司，其对一人公司债权人保护的立法规定主要体 现在以下几个方面： （一）规定了自然人设立一人公司的数量 新《公司法》第 59 条第 2 款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该规定禁止一个自然 人设立两个或两个以上的一人公司，同时也禁止一人公司作为唯一股东再行设立一人公 司。新《公司法》这样的规定，其目的之一在于允许自然人投资设立一人公司，使小资 本投资者也能享受有限责任的优惠，以鼓励中小企业的发展。但同时，这种限制设置一 人公司数量的规定，从法律的角度上禁止一个自然人拥有多个一人有限责任公司的可 能，以防止唯一股东控制的公司之间恶意串通、关联交易、抽逃资金、支付巨额报酬， 严重损害债权人利益。同时也可以避免一人公司的自然人股东财产和精力的过度分散。 （二）规定了最低资本金制度 各国公司法基于权利与义务一致、利益与风险并存的原则，对一人公司一般规定较 传统公司更为严格的最低资本额。注册资本的要求不仅是公司设立时必须具备的基本要 件和公司进行生产经营时必要的物质基础，更是公司债权人利益保护的最低财产担保， 赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京：人民法院出版社，2005 年版，第 285 页。 2 即公司承担一定责任的基本保证。一人公司股东单一性和出资单一性，更容易出现资本 不足或股东与公司财产混同的现象，因而公司法对一人公司制定了相比同类其他公司更 为严格的最低资本金制度。新《公司法》第 59 条第 1 款规定：“一人有限责任公司的注 册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”立法 规定一人公司的最低出资额比传统有限责任公司的人民币三万元的出资额要高出许多， 并且股东应当一次性足额缴纳公司章