控股和参股公司股东（大）会、董事会、监事会业务规范.doc

控股和参股公司股东（大）会、董事会、监事会业务规范 （试 行） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强1（以下简称“集团公司”）对所投资的控股和参股公司（以下简称“控/参股公司”，含所投资的控股和参股中外合资企业、中外合作企业，下同）的管理，规范控/参股公司股东（大）会、董事会和监事会业务行为和活动，建立有效管理机制，进一步完善现代企业制度和规范法人治理结构，维护股东利益，保障集团公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规和集团公司章程及相关规章制度的规定，制定本规范。 第二条 本规范所称“控股公司”是指集团公司持股超过51%（包括51%）的子公司和集团公司持股虽未达到51%、但相对控股的公司；“参股公司”是指集团公司直接参股的公司；“三会业务”是指控股和参股公司股东（大）会、董事会和监事会业务；派出董事和监事是指集团公司向控/参股公司推荐并经该公司股东（大）会选举产生或向中外合资（合作）企业委派的董事、监事；项目联系人是指在集团公司向控/参股公司派出的董事、监事中确定的该公司的三会业务联系人。 第三条 集团公司向控/参股公司派出的股东代表（以下简称“股东代表”）、派出董事、监事、项目联系人办理三会业务的行为，应遵照本规范执行。控股公司聘任的董事会秘书应当按照本规范的要求做好三会业务工作。 第四条 集团公司董事监事事务部归口负责集团公司控/参股公司三会业务管理工作。 第五条 集团公司董事监事事务部在控股和参股公司三会业务管理方面的主要职责是： （一）组织、协调、指导、监督、检查控/参股公司三会业务工作。 （二）指导、监督、检查区域分（子）公司、控股公司组织开展所属单位三会业务的工作情况。 （三）研究拟定相关管理制度、管理办法及业务规范，并监督执行情况。 （四）指导、协调、监督集团公司向控/参股公司派出的股东代表、董事、监事、项目联系人以及控股公司董事会秘书办理三会业务。 （五）会同集团公司有关部门对控/参股公司章程、合同（中外合资、合作企业）的拟订与修改、利润分配方案、年度预算、资金计划、投资计划、重大合同等重要议题进行审核。 （六）掌握和通报控/参股公司中的重大信息、重大问题，协调安排需报集团公司领导、计划投资委员会、预算管理委员会、招标领导小组等各类管理机构及总经理办公会研究决定的重大议题。 （七）负责三会业务管理中集团公司层面的协调工作。 （八）督促、协助控/参股公司项目联系人组织相关部门就三会会议议题进行 研究。 （九）收集整理控/参股公司三会会议纪要、决议等有关资料。 （十）办理股东代表授权事宜。 （十一）建立、完善控/参股公司项目联系人制度。 （十二）开展派出董事、监事的业务培训工作。 （十三）配合人力资源部对集团公司派出的股东代表、董事、监事履行职责情况进行考核。 （十四）其他三会业务管理工作。 第六条 集团公司相关职能部门是三会业务的会办部门，与集团公司计划投资委员会、预算管理委员会、招标领导小组等各类管理机构在各自职责范围内代表集团公司对三会业务中相关议题进行研究审查，出具明确表决意见或提出修改建议，并对此意见或建议负责。 各部门、各类管理机构在办理三会业务中应遵循“保证时效，分工负责，协调配合”的原则。 第七条 集团公司有关职能部门办理涉及控/参股公司的重大事项，需要提请控/参股公司董事会、股东（大）会审定的，应根据具体情况与其他股东方事先进行沟通协调，以便于集团公司的决策依法在控/参股公司顺利通过并实施。 第八条 区域分（子）公司应明确三会业务归口管理部门，并设专人负责。区域分（子）公司要在集团公司的领导下，做好所辖区域内控/参股公司三会业务管理工作，负责组织、指导、监督所辖区域内控/参股公司三会业务管理工作，负责建立并实施与所辖区域控/参股公司的其他股东方进行有效业务联系和沟通机制。 第九条 集团公司对控/参股公司三会业务管理实行“项目联系人制度”、“议题会办制度”、“档案管理制度”及“信息通报制度”、“基础资料归集制度”。 第二章 董事、监事法定义务 第十条 忠实、勤勉履行职务。派出董事、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。派出董事、监事必须在遵守法律、行政法规和所任职公司章程的前提下，忠实勤勉地履行职责，为公司的最大利益而诚实守信、勤恳工作、履职尽责。当自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用职务之便牺牲公司利益为自己或者第三人牟利；不得放弃、怠于履行职责，也不得滥用权利。 第十一条 不牟取私利。派出董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将他人与公司交易的佣金归为己有。 第十二条 维护公司资产安全。派出董事、监事不得挪用公司资金；不得将公司资金以个人名义或者以其