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上市公司并购重组发展报告 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一篇 我国上市公司并购重组基本现状 5 1.1 上市公司并购重组的类型 5 1.2我国证券市场不同发展阶段并购重组的特点 10 1.2.1概述 10 第二篇 上市公司并购重组的功能和需要关注的问题 17 2.1 上市公司并购重组的功能 17 2.1.1 并购重组对上市公司价值的提升 17 2.1.2 并购重组对上市公司公司治理的影响 19 2.2 上市公司并购重组中需要关注的问题 20 2.2.1 不同类型股东并购重组的动机和行为 20 2.2.2 上市公司并购重组交易结构 33 2.2.3 上市公司并购重组支付方式 34 2.2.4 上市公司并购融资手段 36 2.2.5 上市公司并购重组估值方法和定价 37 2.2.6 上市公司并购目标的选择 41 2.2.7 反收购 41 2.2.8 财务顾问 46 第三篇 当前我国上市公司并购重组面临的问题 47 3.1 上市公司并购重组面临的新环境概述 47 3.2 国有股东行为及监管 47 3.3 外资并购中的法规空白、反垄断和同业竞争监管 49 3.4 民营企业在并购重组中的公平市场地位保护 49 3.5 反收购的监管 49 3.6 交易结构的丰富和完善 50 3.7 财务顾问 50 3.8 监管 50 3.9 实施 51 3.10 资产评估行业、机构、方法 55 3.11 支付手段 55 3.12 融资手段 55 3.13 信息披露 55 第四篇 上市公司并购重组创新和监管政策建议 57 4.1 完善对国有上市公司特别是央企并购重组的监管 57 4.2 完善外资并购重组中的法律空白、反垄断和同业竞争监管 57 4.3 保护民营企业在并购重组中的公平市场地位 57 4.4 完善对反收购行为的监管 57 4.5 充分发挥财务顾问的专业能力，加强对其监管 57 4.6 并购重组中的估值方法和定价 57 4.7 支付和融资方式创新 57 4.8 停牌制度和现金选择权制度 57 4.9 自愿要约收购制度的创新 57 4.10 信息披露 58 第五篇 上市公司并购重组国际及境内外比较 59 5.1 上市公司并购重组国际及境内外比较 59 5.1.1 国外并购重组的监管体系 59 5.1.2 国外并购重组中财务顾问的地位和作用 59 5.1.3 国外并购重组中的交易结构 59 5.1.4 国外并购重组中的融资方式 63 5.1.5 信息披露 64  重大资产重组的定义：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 第一篇 我国上市公司并购重组基本现状 1.1 上市公司并购重组的类型 按所属行业的相关性划分 分类 定义与特点 并购案例 案例简介 横向 并购 并购双方处于相同或相关的行业。 宝钢股份增发收购宝钢集团资产。（2005） 宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及其有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。本次并购提高了公司产能，增强了长期抗风险能力。 纵向 并购 并购双方处于同类产品生产的不同阶段（如上下游） 潍柴动力吸收合并湘火炬。（2007） 2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬，从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。 混合 并购 并购双方所属行业没有直接联系 借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，并购双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合并购。 按照并购后双方法人地位的变化情况划分 分类 定义和特点 并购案例 案例简介 吸收 合并 并购方存续，并购对象解散。 TCL集团吸收合并TCL通讯。（2004） 2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯，TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。 收购 控股 并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。 绝大部分的此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 海信收购科龙电器。（2005） 2005年，海信以6.8亿元受让了格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成了科龙电器第一大股东，达到了控股科龙电器的目的。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家