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. . . . 专注 专业 “对赌协议”投资会计处理探讨 “对赌协议”投资会计处理探讨 ——基于一起PE股权投资案例的分析 中国注册会计师非执业会员版2014年01期 李 洪 摘要： 本文旨在探讨“对赌协议”投资会计处理问题。对于“对赌协议”下的会计处理，会计准则进行了相应规定。但是，现行准则规定在实务处理中存在不少问题，难以与相关法律法规及企业经营管理、监管实践协调一致。本文由案例引出问题，对案例若确认为金融负债可能产生的影响进行探讨，并提出建议。 关键词：对赌协议 金融负债 权益工具 会计处理 或有对价　　一、案例引出的问题 　　2012年1月10日，A公司、A公司股东张三和李四（以下统称“原股东”）与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司（以下统称“机构投资者”）签署《增资合同》，机构投资者出资人民币2亿元，其中，计人民币2468万元作为A公司的注册资本，计人民币17532万元计入A公司的资本公积。 　　2012年1月15日，A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同之补充协议》，约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市，机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权，回购价格为机构投资者投资额按照10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者孰高者。A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认，还是作为负债确认？ 　　上述案例是一起典型的投资对赌协议，实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款，核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”，是指投资方（收购方）与融资方（出让方）在融资（或者并购）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件未出现，融资方则行使一种权利。由此可见，对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型，即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型，具体常见类型有以下几种： 　　1．股权调整型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。 　　2．货币补偿型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿，但不调整双方的股权比例。 　　3．股权稀释型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。 　　4．控股转移型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权，以使新股东获得其对企业的控制权。 　　5．股权回购型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时（特别是未能实现上市目标时），老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份，以使新股东退出投资。 　　6．股权激励型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层，以实现企业对管理层的股权激励。 　　7．股权优先型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，新股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等。 　　二、“对赌协议”会计确认探析 　　对于上述案例的会计处理问题，《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条规定，“对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动等）的发生或不发生来确定的金融工具（即附或有结算条款的金融工具），发行方应当将其确认为金融负债”。本案例中，由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权，根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资人民币2亿元确认为金融负债，在财务报表上列报为一项“长期应付款”，而不应当作为A公司的新增股本及资本公积列报。 　　本案例在实务中具有相当的代表性。毋庸置疑，对于会计准则已经明确规定处理方法的经济事项，应当遵循其规定。但是针对“对赌协议”确认为金融负债的会计处理，笔者认为，在我国现行法律法规框架下缺乏可操作性，甚至会导致混乱，极大地增加财务信息的管理成本，不符合投融资双方资本运作的实际情况，理由如下： 　　1.确认为金融负债与法律形式不符 　　首先，PE（指私人股权投资，本文中与机构投资者同一含义）取得股权系依法登记的权益持有人。根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等规定，PE的投资行为经过融资方董事会、股东会决