企业上市重点关注的问题.docVIP

关于企业首次公开发行股票并上市 应予以重点关注的问题 致：赛普尔公司 根据目前发行上市相关法律法规及中国证监会发行审核的要求，结合贵公司上市的初步设想，特提请贵公司对公司改制上市过程中的问题予以重点关注。 根据《证券法》、《公司法》，《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并上市创业板上市管理暂行办法》， 企业首次公开发行股票并上市，应当符合下列条件： 一、主要条件： 主板和创业板上市条件对比 项目 主板 创业板 经营年限 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 （1）????最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）????最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）????最近一期不存在未弥补亏损； 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求符合其中一条即可） 资产要求 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求 发行前股本总额不少于 人民币3,000万元 发行后股本总额不少于 人民币3,000万元 （原则上，主板上市公司总股本少于1亿股的在深圳交易所中小版上市，总股本超过1亿股的在上海交易所上市） 二、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 三、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人最近3年内主营业务和董事、高管人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。贵公司如果在两年内进行或拟在上市前进行重大资产重组、业务重组，将影响业绩连续计算。 四、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 根据证监会审核要求，企业在用的各项专利、非专利技术、商标、特许经营权证以及核心技术等应有明确归属，并取得相应的产权证书，产权所有人应为拟上市的主体公司。 （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。 （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 六、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 七、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 八、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 九、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 十、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 十一、发行人