投资及重大经营事项决策制度.docVIP

重大交易决策制度 第 PAGE 5页 山东金岭矿业股份有限公司 重大交易决策制度 为确保山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 本制度所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议： 　　(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 　　(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 　　(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 　　(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 　　(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东大会审议通过。 已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生 “提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 除适用第五条和第十条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的