飞乐股份并购新规致重组延期或成沪国资改革标本.docxVIP

飞乐股份:并购新规致重组延期或成沪国资改革标本 1月4日，公司发布公告称，鉴于中国证券监督 管理委员会于2013年12月对借壳上市的相关规定进行了调 整，公司需要根据新的规定履行相关的程序并准备相应的资 料，本公司将把发出股东大会通知的时间延后至预案相关董 事会决议发出后7个月内。15日召开的公司八届十次董事会 决议，将调整发行股份购买资产方案，并继续推进本次发行 股份购买资产事宜。这反应了公司与中安消对本次重组的积 极态度，而在上海市正在大力推进国有资产改革的背景下， 公司作为“老八股”之一，有望起到上海国资改革的示范作 用，战略意义非凡。 并购新规致重组延期 2013年7月16日，公司发布重生大资产重组预案，拟 向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方 出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组 涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关 的一切权利和义务；通过向中恒汇志发行10. 25亿股购买其 持有的中安消100%的股权；以4.39元/股向中恒汇志控股股 东涂国身非公开发行2. 56亿股募集配套资金，交易金额为 45亿元。如果资产重组顺利，公司将由从事汽车仪器仪表、 汽车电子及汽车线束业务转向消防和安防系统集成、安防产 品制造及安防综合运营服务业务。 按证监会此前发布的重组政策时间要求，重组双方需要 在2014年1月16日前召开第二次董事会并披露资产重组草 案（即距公司重组预案第一次披露日期的6个月内）。但到 T 2013年12月份，证监会正式下发关于《在借壳上市审核 中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，强调在上 市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标 准。这意味着，借壳方中安消如果想按原计划上市，需要在 一个月内准备三年一期的审计报告、原始报表与申报报表的 差异说明、内部控制鉴证报告等四项新的材料。由于时间过 于仓促，公司董事会决定将把发出股东大会通知的时间延后 至预案相关董事会决议发出后7个月内，此后的董事会决议 还表示将调整发行股份购买资产方案。 一位密切关注此次中安消重组飞乐股份的某证券公司 投行人士分析，此次公司宣告重组方案延期，结合此前计划 的延期1个月，说明重组双方都在尽最大努力促成，也在很 大程度上也反映了重组双方对于中安消公司及安防行业前 景的看好，要不然此次资产重组很可能会宣告失败。 方案调整重组成本将大幅提高 按照A股市场借壳上市的规则，接下来公司新的重组方 案将重新履行董事会、股东大会审议等程序，证监会也将重新审议该项目。这意味着前次重组方锁定的交易价格无效， 需要重新锁定价格，以重新召开的董事会决议公告日作为发 行股份的定价基准日。 其中，定价又是非常值得关注的重要因素，因为这直接 关系到了重组成本。按照公司去年7月份的重组方案，发行 价为4.39元/股。如果新一轮重组以1月14日临时停牌为 基准日,前一天收盘价价为 基准日, 前一天收盘价价为6. 75元/股, 此前的20个交易 日的收盘平均价约为7.3元/股左右。换句话说，如重新履 行董事会、股东大会程序重新定价，重组方中安消承担的成 本将较前方案上浮高达70%左右，而上海国资以及其他原始 股东从中受益。分析人士认为，既然双方决定继续推进重组, 说明重组双方基本已经认可这一价格。 或成上海国资改革示范 上海国资国企是仅次于央企的第二大国资系统，合计持 有65家上市公司股权，控股比例在50%以的有20家。时值 政府推动国资改革的重要时间节点，市场对此寄予了厚望。 事实上，在过去的一年中，由上海国资委推动的国资国企改 革是继上海自贸区之后市场最为关注的热点之一。2013年 底，上海市正式出台了新版国资改革意见，被称为“上海国 资国企改革20条”，该指导文件从落实完善分类监管、法 人治理结构、长效激励约束、培育跨国公司、优化国资布局 结构等几个方面明确了上海国资国企改革的方向，力争经过 3至5年的努力，让上海国资国企成为全国国资国企改革发 展的排头兵。 据记者统计，除公司外，目前还有包括金丰投资、城投 控股、浦东金桥、兰生股份在内的多家公司正在筹划或已经 完成并购重组事宜。按照新版改革意见，未来，上海国资系 统80%以上的企业将集中在战略性新兴产业、先进制造业和 现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业； 形成2家至3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司； 5家至8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影 响力的跨国集团；8家至10家全国布局、海外发展、整体实 力领先的企业集团和一批技术领先、品牌知名、引领产业升 级的专精特新企业。 公司的重组正是在此背景下进行，作为上海国资委下属 上市公司，公司的主营业务是汽车电子、汽车仪表和汽车线 束，面对激烈的市场竞争，近年来营业收入增长