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重组兼并业务中的税收问题 重组兼并中的涉税事宜 企业改制、重组中涉及的主要税种 1、流转税：增值税、营业税、城建税及教育附加 2、所得税：企业所得税、个人所得税 3、其他税：契税、印花税、土地增值税 4、以前年度欠税 税收会计差异的根源 会计： 税收： 税法的基本规定 企业重组与改制：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础（条例第75条） 几个概念 一、重组业务 指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 二、股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式； 三、非股权支付:是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 一、主要形式 1、企业法律形式改变 包括：企业注册名称、住所的变更，以及企业组织形式的简单 （1）法律结构（税收管辖权、组织形式） （2）经济结构－经营方式（资产、负债、经济活动、公开发行售出股票） （3）企业层次、股东层次 （4）法人登记类型变更（法人、企业名称） （5）税收征收方式变更 核定征收??查账征收 （6）A公司??B公司 （7）法人??非法人（个人独资、合伙企业，但德国例外） （8）股份??有限 （9）境内??境外（特殊情况：战争等） 税收政策待遇变化（是否单独开征资本利得税、原公司未课税和暂时免税利益将被课税） 2、债务重组 2、债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定，就其债务人的债务作出让步的事项。 （1）单纯抵债 （2）涉及到重新资本化：股票资本或未偿负债的结构性变化；如果涉及股东债务变化引起红利分配，会有涉税问题 （3）债务重组主要方式： A、以低于债务计税成本的现金清偿债务； B、以非现金资产清偿债务； C、债务转换为资本，包括国有企业债转股； D、修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等； E、以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组 3、股权收购 3、股权收购：是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业的控制 (1)收购对价：股权支付、非股权支付或组合 (2)股权支付额：在对价中，以本企业及其控股企业股份、股票等所有权进行的支付 (3)非股权支付额：在对价中，现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担的债务等 (4)收购企业可以是新设或已存在的企业 (5)控制：交易涉及大量股票转手，收购公司在被收购公司中获得控制权。 常见方式： 交换股权 回购股权 发行普通股 增资扩股 定向增发 持有的现有股票 公司层面与股东层面 4、资产收购 4、资产收购： (1)定义:是指一家企业(以下称受让企业) 购买另一家企业(以下称转让企业)实质经营性资产（和负债）的交易。 (2)受让企业支付的对价包括：股权支付、非股权支付或两者组合 (3)转让企业可能继续存在或不存在（可能需要通过完全清算的方式将收益分配给股东），后一种情况与合并相似. (4)方式: 股权收购：控制 资产收购：达到一定规模 与资产销售不同 5、合并 (1)定义:是指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其全部（经营性）资产和负债转让给另一家现存（吞并）或新设（合并）的企业(以下称合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并 (2)吞并：现存，法国叫吸收，德国叫通过收购的合并，一般不是在双方同意的协议的基础上，也不是通过清算进行的，所以，大部分国家规定只能或主要通过股票交易。 (3)合并：新设，法国叫融合，德国叫形成新公司的合并 6、分立 (1)定义:是指一家企业（以下称被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立 分立与合并正好相反，一个公司的所有或实质上所有的资产，通过股票交易的方式，被转移给两个或两个以上新成立或早已存在的公司，除非这些资产已掌握在一个子公司手中 (2)存续