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主题： 首次批准： 公司合规 2008 年8 月19 日 政策标题： 首次生效日期： 全球反腐败政策 2008 年9 月30 日 参考编号： 修订时间: EC-004 2008 年8 月21 日 I. 政策的简介/声明 Orthofix International N.V. 及其全球附属公司（统称“Orthofix”或“本公司” ）致力维持其业务 行为道德标准的最高水平。Orthofix 全球反腐败政策（以下简称“政策” ）承诺Orthofix 在全 球所有业务中，在道德的基础上以最大的诚信开展业务。该政策要求遵守 Orthofix 的企业行 为准则（“行为准则” ），以及反贿赂和反腐败的所有相关法律和法规，包括但不限于美国反 海外腐败法 (“FCPA”)、英国反贿赂法(“UKBA”)、德国、法国、意大利和巴西的反腐败法， 以及其他适用的反贿赂条例和实施的法规和规章。 II. 政策/相关文件 该政策也体现出 Orthofix 遵守经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约（ “OECD 公约” ）和联合国反腐败公约(“UNCAC”) 的相关标准的承诺。此外，Orthofix 的政策 要求所有聘用的第三方中介（定义请参见下文第 VII.4 节）遵守相同的法律、法规、标准和 商业道德，其详情包含在与政策相关的以下表格中的额外的第三方中介指导中： • 业务发起人第三方中介申请表(EC-004Fa); • 第三方中介反腐败尽职调查问卷(EC-004Fb)； • 第三方中介反腐败尽职调查清单(EC-004Fc)； • 第三方中介反腐败合规合约规定(EC-004Fd)；以及 • 第三方中介反腐败证明表(EC-004Fe) 。 本政策明确禁止 Orthofix 的董事、高级职员、管理人员和员工（统称为“员工” ），以及本公 司留用的所有“第三方中介” （如第 VII.4 节所定义），从事任何腐败行为和直接或间接向“政 府官员” （如第VII.1 节所定义）或任何私人或实体提供、许诺提供或授权任何人提供金钱或 “任何有价物” （如第 VII.1 节所定义），以获得或保持任何“不当利益” （如第 VII.3 节所定义 ）。 因此，作为一家致力于合规性和最高道德标准的公司，Orthofix 期望所有员工和第三方中介 遵守本政策、任何后续的业务指导、所有相关程序、行为准则，以及适用的反腐败法律和 Orthofix 开展业务的所有国家的法规，包括美国、英国、德国、法国、意大利和巴西。 1 Orthofix 不会授权或容忍不符合本政策的任何业务行为。此外，所有的员工都需要定期检讨 各自的业务行为，如果与这一政策有任何不一致，则与Orthofix 的OUS 合规部门（“合规办 公室” ）共同针对具体行为做出适当的调整，以确保合规性。 此政策的目的不是针对有关贿赂以及在公司经营过程中可能出现的相关事宜的所有问题和疑 虑提供答案。此外，本政策中所提供的例子是为了帮助读者理解本主题事项与合规的关键重 要性；其不反映本政策所涵盖的情况的详尽清单。因此，每当不确定该政策是否适用时，或 者如果您有任何关于该行为正当性的问题或疑虑时，你必须及时咨询合规办公室。合规办公 室可以通过本政策末尾所列的电话号码和/或电子邮件地址进行联系。 所有的员工以及 Orthofix 所有的第三方中介，都要熟悉和遵守本政策，并且及时识别并报告 潜在的反腐败合规相关问题，以让合规办公室进行适当的处理。 III. 目的/ 目标 本政策的目的是概述并解释针对本公司所有运营中贿赂和腐败的禁令，突出与这些禁令有关 的具体合规要求，并加强Orthofix 在全球范围内以诚实守信的最高标准开展业务的承诺。 作为一家全球性公司，Orthofix 必须遵守其开展运营的每个国家的反贿赂和反腐败法律和法 规。一般情况下，在世界上的任何地方，这些法律都禁止向世界各地的外