北京阿格蕾雅科技发展有限公司和金治国股东知情权纠纷上诉案.docxVIP

北京阿格蕾雅科技发展有限公司与金治国股东知情权纠纷上诉案 北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2018）京01民终2778号 上诉人（原审被告）：北京阿格蕾雅科技发展有限公司。 法定代表人：蔡某某，董事长及经理。 委托诉讼代理人：何丰昆，泰和泰（北京）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金治国。 委托诉讼代理人：樊涛，北京市东方恒信律师事务所律师。 上诉人北京阿格蕾雅科技发展有限公司（以下简称阿格蕾雅公 司）因与被上诉人金治国股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人 民法院（2016）京0108民初20110号民事判决，向本院提起上诉。 本院于2018年3月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案 现已审理终结。 阿格蕾雅公司上诉请求：1?撤销（2016）京0108民初20110号 民事判决，将本案发回重审或者改判驳回金治国的诉讼请求；2?本案 一、二审诉讼费用由金治国负担。事实和理由：一、一审法院认定事 实严重错误。金治国曾向阿格蕾雅公司提出查询公司股东会、董事会 决议的申请，阿格蕾雅公司不仅向金治国出示了上述决议的原件，并 提供了装订成册的复印件给金治国，根本不存在拒绝金治国复印要求 的情形，一审法院认定阿格蕾雅公司拒绝金治国复印要求，与事实不 符。另，股东表决权与股东人数并非同一概念。阿格蕾雅公司章程规 定股东查阅公司会计账簿，需召开临时股东会会议，并经三分之二以 上表决权股东同意，方可安排查阅。一审法院将此规定理解为，股东 查阅公司会计账簿，需满足五名股东的数量要求，与章程规定不符， 由此作出的裁判亦毫无事实可循。二、阿格蕾雅公司有正当理由拒绝 金治国查阅公司会计账簿。1 ?阿格蕾雅公司章程第二十六条规定，股 东申请查阅公司会计账簿的，须召开临时股东会会议，经三分之二以 上表决权股东同意的，公司可安排查阅。金治国未履行上述程序，直 接要求查阅公司会计账簿，阿格蕾雅公司有权拒绝其查阅申请。2. 金治国查阅公司账目目的不纯，有意扰乱公司正常经营秩序。金治国 在阿格蕾雅公司经营陷入困境的情况下，对公司日常经营管理事务不 闻不问，在公司业绩进入发展阶段后，又处处干扰公司正常经营，包 括以职务侵占为由向公安机关举报公司法定代表人蔡某某，冻结蔡某 某股权。对公司信誉及业务合作方均产生了严重的负面影响，造成了 不可挽回的损失。在冻结蔡某某股权期间，金治国还散布蔡某某侵占 公司财物的虚假信息，损毁蔡某某的名誉和社会形象。阿格蕾雅公司 认为，公司已经通过各种方式向金治国履行了公司文件资料的配合审 查义务，金治国的诉讼行为系恶意干扰公司正常经营，一审法院不顾 阿格蕾雅公司的主张与辩解，判决支持了金治国的诉讼请求，严重背 离实际，应予纠正。 金治国辩称，股东的知情权是法律赋予股东的固有权益，任何人不得以任何形式予以剥夺或者进行不合理的限制。阿格蕾雅公司据以 限制金治国股东知情权的公司章程是2015年3月29日的章程，但作 为股东金治国来讲，只知晓阿格蕾雅公司2015年3月16日的公司章 程，并不知晓3月29日的公司章程，也从未签署过3月29日的公司 章程。在诉讼过程中，金治国查证发现3月29日的章程修订没有经 过公司法和公司章程规定的法定程序，金治国不予认可。综上，一审 判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。 金治国向一审法院起诉请求：1?阿格蕾雅公司提供其2010年度 至2015年度所有合法的股东会决议、董事会决议原件供金治国查阅、 复制；2.阿格蕾雅公司提供其2010年度至2015年度所有合法经审计 的财务会计报告供金治国查阅、复制；3?阿格蕾雅公司提供其2010 年度至2015年度所有真实会计账簿、财务原始记帐凭证（包括现金、 银行、明细账对应原始凭证等）供金治国查阅；4?阿格蕾雅公司承担 案件诉讼费用。 一审法院认定事实：阿格蕾雅公司是合法成立的有限责任公司， 公司注册资本1818.74万元。2010年3月27日，阿格蕾雅公司第四 届第一次股东会决议决定同意蔡某某、刘某某、吴某 届第一次股东会决议决定同意蔡某某、 刘某某、吴某 某、许某某组成新的股东会。金治国出资89万元，占比4.89%。同 意选举蔡某某、许某某、金治国、刘某某、吴某某为公司董事。2016 年2月1日，阿格蕾雅公司变更工商登记信息，公司董事变更为蔡某 某、刘某某、吴某某。工商登记的公司章程第一条写明，由戴某、蔡 某某、吴某某、刘某某、许某某、金治国、北京首科集团公司七方出 资设立阿格蕾雅公司。阿格蕾雅公司股东组成人员至今未变。 2016年1月29日，阿格蕾雅公司《针对2016年1月20日〈律 师函〉的回函》称，1、根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的 相关规定，阿格蕾雅公司在股东会召开前，均以有效方式向各位股东 送达了会议召开的通知。