索尼收购哥伦比亚影业及米高梅案例分析课件.pptVIP

索尼收购哥伦比亚影业及米高梅案例分析 公司并购简介 公司并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 公司并购动因 效率理论 效率理论认为并购活动可以提高并购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的福利。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。这主要体现在协同效应上，所谓协同效应是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应之和，即“1+12”。协同效应主要包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。 规模经济 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。人们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者混合并购，都能提高企业规模，带来规模效益。但是，后来的研究表明，并购在迅速扩大企业规模的同时，并不一定实现规模效益，也可能导致规模不经济 代理理论 对并购的解释主要有三种观点： （一） Manne于1965年提出并购可以用来解决代理问题。由于资本市场上存在并购行为，一旦企业的经营业绩不佳，就会招致被其他企业并购的命运，而并购会导致高层管理人员的重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位始终受到威胁，进而迫使其努力工作，提高管理效率。从这个角度理解，并购减轻了股权分散带来的代理问题。 （二） 管理者主义。由于企业的规模决定管理阶层的待遇，所以管理人员都有不断扩大企业规模的欲望。因此,与其说并购解决了代理问题，不如说是代理问题导致了并购。 （三）自负假说。该理论认为，企业管理阶层往往高估了自身的管理能力，在规划改造目标企业时过分乐观，以致在资本市场上大规模高价收购其它企业，最后无法成功完成对目标企业的整合，从而导致并购失败，并把财富转移给了目标企业的股东。在后来的实证研究中被多次验证，即当并购消息传出后，并购方股价不涨反跌。 市场份额理论 企业并购可以减少企业的数量，也减少了竞争对手。同时，还可以增加并购企业的规模，提高其市场占有率，增强对市场的控制能力。当一个企业对市场的占有达到相当比例的时候，可能出现某种形式的垄断。这样，企业可以获得垄断利润。但是，市场份额的提高并不一定带来规模经济或提高经营效率。只有把扩大市场份额和实现规模经济或提高经营效率结合起来，我们才能承认并购在扩大市场份额中的必要性。 价值低估理论 该理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点： （1）企业的经营管理未能充分发挥自己应有的潜能； （2）并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息； （3）由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，造成 避税 公司有过多账面盈余时，合并另一公司可以降低赋税支出。 一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、进入公司所得税最高等级的公司则会选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。 公司并购的支付方法的合理使用亦可以达到避税的目的。如果A、B两公司以换股方式并购，那么，在此过程中，股东并未收到现金，也未实现资本收益，这一过程对于股东而言是免税的。 多元化理论 多元化经营可以扩大盈利的来源，降低单一化经营的风险。此外，为了能把一批优秀的员工长期留在本企业，多元化经营可以创造更多的升迁机会。最后，多元化经营可以实现企业各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。 公司并购作用 扩大市场份额 一国企业进入他国市场，通常采用两种方式： 第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力； 第二种是在他国建厂。但是这种方式耗费的时间比较长，从选择厂址、修建厂房、等等，一直到安排企业的原材料供应和产品的销售，这些都要耗费相当的时间和精力。国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。 各种现有资源 目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源，具体说来包括： （1）成熟完善的销售网络； （2