我国上市公司并购重组监管研究.docVIP

PAGE PAGE 1 我国上市公司并购重组监管研究 　　摘要：上市公司并购重组是实现资本市场资源配置功能的重要手段。目前，我国资本市场处于新兴转轨时期，上市公司并购重组具有一定的特殊性。本文分析了近年来我国上市公司并购重组过程中的一些不规范行为及其产生原因，并提出了一些完善上市公司并购重组监管的政策建议。 　　关键词：上市公司并购重组监管 　　上市公司并购重组是实现资本市场资源配置功能的重要手段，也是体现资本市场效率的重要方式。在成熟市场经济国家，并购重组是上市公司做强做大的“点火器”和“加速器”，也是行业整合和经济发展的“助推器”。 　　在我国，由于资本市场处于新兴转轨时期，上市公司并购重组具有一定的特殊性：外部环境与国外成熟市场不同，内部运作机制并不完全一致，解决困难的途径、方法也无从借鉴。要想充分发挥出我国资本市场并购重组的潜力，推动资本市场和国民经济的快速健康发展，需要深入探索，认真把握现阶段上市公司并购重组的基本情况和基本规律，创造性地解决发展中所面临的问题，促进上市公司通过并购重组健康成长。 　　一、近年来上市公司并购重组中存在的具体问题 　　股权分置改革以来，上市公司并购重组取得了一定的成绩，但发展中仍面临着许多问题。这里所讲的问题并不是指并购重组是否在商业上取得成功，而主要是指其并购重组过程中的一些不规范行为： 　　（一）信息披露不规范 　　在上市公司收购过程中，部分收购人采用间接收购或“分仓”的方式，规避信息披露和要约义务，规避监管部门的监管。在上市公司重组过程中，一些重组方夸大自身实力，夸大置入资产质量和盈利能力，还有一些重组方操纵上市公司进行虚假重组或报表重组，误导甚至欺骗广大投资者。 　　（二）内幕交易和市场操纵 　　在一些上市公司并购重组过程中，二级市场表现带有明显的内幕交易和市场操纵痕迹。在并购重组的酝酿期，相关上市公司股价稳步上升；在并购重组信息公告前，股价急剧上升；待消息正式公布，股价则伴随交易量增加而大幅下降。有一些上市公司甚至配合重组方发布不实公告，以影响二级市场股价。 　　（三）并购后公司治理失衡 　　并购后，部分上市公司控股股东一股独霸，大肆侵占上市公司资产或利益，造成上市公司非正常性的巨额亏损，有的甚至因此退市，给投资者带来了巨大损失。也有部分公司并购后股东之间或股东与管理层之间矛盾重重，公司无法正常经营；还有一些公司在整合过程中内控机制失效，个别高管趁机作乱，给公司造成巨大损失。 　　（四）收购方缺乏诚信 　　有部分收购者诚信不足，在成功收购后不履行承诺，逃避责任。尤其对于转让技术、开拓市场等“软承诺”，更是难以强制执行。 　　二、原因分析 　　（一）市场机制未完全理顺 　　首先，我国IPO尚未完全市场化，买壳上市成为上市公司并购重组的一个重要驱动力。2000年以来，共有近两百家公司实现了“买壳上市”。但是，买壳上市实现的是上市公司壳资源的优化配置，而非实体资产的优化配置。壳资源的再融资价值需要以上市公司的营利为前提，若重组方实力不强，为保留壳资源或实现再融资，就会产生虚假重组、报表重组的冲动。当再融资价值与重组方太过遥远时，在二级市场进行市场操纵和内幕交易就成为收回成本的另一个重要手段。不仅如此，无法实现再融资目的的收购人还有可能利用上市公司进行间接融资，或直接将手伸向上市公司，侵占公司利益。 　　此外，政府或国资部门基于一些非市场化动因，挽救危机公司，往往采用非等价“输血式”的交易方式，而资本的逐利性会促使一部分市场参与者对此类未公开信息进行搜寻和挖掘利用，助长了内幕交易和市场操纵行为。 　　（二）并购主体实力不足 　　我国民营企业发展时间短，产业发展经验不足，融资渠道不甚通畅，与国有企业相比力量仍显不足。所以，当大量处于竞争行业的上市公司“待嫁闺中”时，民营企业的并购能力更显不足，常常出现小马拉大车的局面。面对可以短期内迅速作大的机会，一些民营企业采用“杠杆收购”或“空手道”的方式进行扩张。这些民营企业从银行贷款进行收购，而贷款多是短期融资，难以等到整合成功，短贷长投的并购方式使上市公司的资金成为归还银行贷款的重要来源。 　　（三）公司治理未能完善 　　在上市公司并购重组中，有1/3国有上市公司为民营企业所收购，治理结构类型因此发生了重要的变化。对于国有控股上市公司来说，治理要解决的核心问题是内部人控制。除了“三会”等一系列的治理机制以外，还存在着党政工团等机构和国有企业文化的制约。随着民营企业的入主，在引入灵活经营机制同时，上述国有企业特有的制衡机制几乎难以对民营收购方发挥作用，而对控股股东或实际控制人的制衡机制又难以在短期内建立，“一股独霸”、“一人独霸”成为可能。尤其是在民营企业实力不足或资金紧张时，上市公司容易成为并购方掠夺的目标。 　　（四）外部环境原因