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第二讲 战略管理基础 公司治理---核心是企业的经营体制与机制 战略管理者---影响战略管理的水平与方式； 社会责任--企业的中长期发展与社会是否一致 一、公司治理 （一）公司治理概念 公司治理(corporate governance)又称法人治理、法人治理结构,是现代企业制度的重要内容。它是指建立在出资者所有权与控制权相分离的基础上,公司股东会、董事会、经理人、监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。 广义地讲,公司治理结构包括两个层次。第一层是外部治理机制,第二层是企业内部治理机制,也就是法人治理结构。 狭义上公司治理结构主要包括三个方面的内容: 一是治理主体,即谁参与治理,现代治理结构理论认为,企业治理主体就是利益相关者。 二是治理客体或治理对象。治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系,尤其是剩余索取权和控制权的分配、 三是治理手段。常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。 （二）公司治理特点 1.公司治理是一种经济关系。在公司治理结构的出资者、经营者、管理者、监督者之间,均是一种经济关系。 2.公司治理是一种契约关系。公司治理结构的各方实际都是通过契约钮带连接起来的。 3.公司治理是一种制度安排。公司治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点一一所有权和控制权分离而选择的一种制度结构。 4．公司治理是一种基于特定产权的经济民主形式。 公司治理的核心是建立有效的管理制度。它主要是通过制衡来实现对管理者的约束与激励,有效协调股东和相关利益者的权益，最大限度的保证出资人的权益,同时促进企业独立参与市场竞争，提高公司的运营效率。 （三）公司治理本质 有效的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与与合作 1.从产权理论上看,产权即财产所有权已被分解成两部分:股权和公司法人财产权。现代公司里,真正能支配财产所有权的是公司法人,公司凭借其法人财产获得相对独立的法人财产权。显然,公司生存和发展的物质基础是法人财产,而不是股东的财产,其权利基础是法人财产权,而不是股权。 2.企业是利益相关者缔结的一组合约,按照谁贡献谁受益的原则,这些产权主体都有权参与企业“剩余”分配。这就意味着所谓股东对公司的绝对权威是不存在的,因为股权的运用受到来自债权人、经理层、职工等利益相关者的制约 3.面临日益复杂的外部环境,企业生存和发展越来越依赖利益相关者共同合作。 有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权和控制权,并且对每个利益相关者来说,相应的两种权利都是对应的。这种双边或多边合作模式即称之为“共同治理”模式。 (三)公司治理模式分类 1.外部监控型公司治理模式 所谓外部监控的公司治理模式,就是指在公司的制度框架中,主要依赖于市场体系对各相关利益主体进行监控，美、英是该模式典型代表。由于这种制度对于公司信息的披露有着严格要求，也常被称为“以信息披露为基础的制度” (1)股权相对分散。 (2)市场监控体系较为完善。 (3)对CEO等高级管理人员的激励方式较多。 2.内部监控型公司治理模式,这一模式以日本、德国公司为代表。突出银行在公司治理中的核心地位，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露，主要借助主银行或全能银行的外部化相机治理机制与不同利益主体共同参与的内部治理机构。 (1)股东大会具有礼仪性质，高层经理权力较大。 (2)在决策方面更趋于集体方式。 (3注重对经理人员的激励。 日本高层经理的年薪是普通工人的5倍,税后则只有3倍。 3.家族监控型公司治理模式,这一模式以韩国（或亚洲）公司为代表 (1)家族或个人占有较大的控制权。 (2)建立内部审计员制度。 (四)优秀公司治理基本准则 一、治理模式：　　公司的董事会要保护公司长远利益，对公司所有者(兼顾大股东和小股东的利益)负责。　　公司最高执行官全权负责公司的管理和营运。　　公司在遵守法律法规的前提下，拥有企业自己的道德观以及行为准则。　　二、控制方式：　　在董事会内部，有独立非执行董事提供客观的、具有影响力的意见。从而对公司管理层提供足够的制约与平衡。 公司最高执行官的职权，罢免和待遇由董事会决定。　　董事会成员的任聘和待遇由公司所有者决定。　　公司按期有内部和外来专业审计人员来执行系统化的，有说服力的审计。　　　　三、透明程度：　　公司最高执行官就公司实际营运状况，对董事会做定期的，充分的汇报。　　公司对于公司所有者在财务，管理和政策方面保持透明。　　公司的透明度和国际金融市场的要求接轨。 （五）中国国营企业的治理模式 1--中国公司治理结构背景 (1)国有经济的主体地位和政府的行政干预在短期内不会改