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“减记”较“转股”更具操作性 其他一级资本与二级资本为创新突破口 2012年12月10日09:19 记者 周萃 来源：金融时报 发表评论 【字号：大 中 小】 　　备受市场各方高度关注的资本工具创新的配套规范日前终于正式推出。对非普通股新型资本工具的触发条件和损失吸收机制的明确，成为银监会日前发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（以下简称《指导意见》）的最大亮点。 　　专家认为，由于受到当前法律法规的限制，“减记”较“转股”更具现实操作性。 　　同时，《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》）已经为创新资本工具预留空间，核心一级资本由普通股及留存收益等构成，创新空间不大；其他一级资本与二级资本则是创新的主要突破口。 　　“《商业银行资本管理办法（试行）》特别强调了资本必须具有‘吸收损失’的功能，即其他一级资本工具和二级资本工具必须有‘可转股’或‘可减记’条款。”工商银行战略管理与投资者关系部副总经理李志刚认为。 　　吸收损失是银行资本的核心功能，主要体现在两个层面：一是在银行清算条件下吸收损失，资本工具的功能是为普通债权人和存款人提供保护；二是在持续经营条件下吸收损失，资本工具可随时弥补银行在经营过程中发生的损失。 　　吸收损失主要体现为“转股”和“本金减记”两种方式，本次《指导意见》的最大亮点，在于明确设置了其他一级资本工具和二级资本工具的损失吸收触发条件。 　　《指导意见》规定，其他一级资本工具的触发条件采用数量化的触发指标，设定为商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），与巴塞尔委员会的相关规定保持一致。二级资本工具的触发条件采用了监管判断的原则性方式，符合巴塞尔协议Ⅲ的原则性要求，同时兼顾了灵活性和可操作性。 　　专家认为，当前，“可减记”资本工具与“可转股”资本工具相比，前者更具有现实操作性。 　　“转股”涉及到的监管部门较多，程序较为复杂，例如“转股”条款中如果涉及发行新的普通股，首先需要满足证监会的相关发行要求并得到审批，而对于金融机构投资者的身份认可也需要得到银监会等相关部门的审批。而且现行规定中可转债的最长期限为6年，暂时不符合一级资本债务永续存在的要求，同时“转股”极有可能对现有股东股权造成稀释，容易遭受到来自股东的阻碍。 　　“转股”的更大障碍在于交易所市场与银行间市场的相互隔离。 　　“目前银行发行的资本工具都是在银行间债券市场发行的，但是银行间债券市场投资者的范围有限，流动性也相对不高，更为关键的在于或有可转换资本工具中的“转股”条款使其必须在交易所市场进行。因此“转股”条款的实现必须打破两个市场的物理隔离。”北京大学经济学院博士后朱元倩认为。 　　兴业银行唐斌建议，在“转股”和吸收本金之间，建议以本金“减记”作为吸收损失的方式。 　　“可减记”资本工具可以使陷入困境的公司重新获得资本金。固定收益投资者，可能由于其资产管理的要求而不能持有具有股权性质的债券，更倾向选择“可减记”债券，由此该种设计能够吸引较多的资金。 　　“‘可减记’资本工具可能使债权人先于股东承担损失，致使资本结构反转。但事实上，很多投资者还是选择这类债券，原因在于其认为银行倒闭破产的可能性较小。”李志刚认为。 　　整体来看，中国商业银行目前的资本水平较高，资本质量较好。2011年末，按照现行标准计算的资本充足率达12.7%，其中一级资本充足率达10.2%。 　　“然而其背后却存在着资本来源单一、缺少资本补充工具的隐患，大部分银行的绝大多数一级资本都是由核心一级资本构成。”朱元倩认为。 　　以大型银行为例，2011年末，29家全球系统重要性银行平均资本充足率为15.1%，其中包括核心一级资本10.5%、其他一级资本1.9%和二级资本2.7%。同期，中国四大商业银行的平均资本充足率只有12.9%，比全球银行平均水平低2.2个百分点，其中核心一级资本（10.2%）、二级资本（2.8%）水平相近，其他一级资本短缺是造成差距的主要原因。 　　随着商业银行资本约束的进一步加大，加快推进资本工具创新具有重要的现实意义，今年6月发布的《资本办法》已经为创新资本工具预留了空间。 　　农业银行董事长蒋超良认为： “《资本办法》只是严格规定了各类资本的合格标准，并没有详细列出各级资本所包含的具体工具。因此，只要符合相应的资本标准，经过监管机构认可，就可纳入该类别的监管资本，这为创新资本工具预留了制度空间。” 　　他认为，在系统重要性银行最低11.5%的资本充足率标准中，8.5%的核心一级资本由普通股及留存收益等构成，这部分一般只能通过普通股增发及自身盈利补充，创新空间不大；1%的其他一级资本与2%的二级资本，则是创新的主要突