浅谈我国公司资本制度改革的意义.docVIP

浅谈我国公司资本制度改革的意义 【摘要】:公司资本是公司赖以生存和对外独立承担责任的物质基础,对公司债权人利益的保障有重要意义?但随着融资技术的革新和资本理性投资功能的增强,公司资本的担保功能在逐步减弱,并限制了公司便利筹资?自由经营的空间?因此,各国的资本制度逐渐走向宽松和灵活?我国原有公司资本制度存在诸多缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的改革与完善奠定了坚实一步,并在促进公司发展?保护债权人利益,实现整个市场经济良性运行上发挥重大作用? 【关键词】:公司资本制;法定资本制;折衷资本制;公司法 一、我国原有公司资本制度的缺陷? 我国1993年制定的《公司法》以“安全”作为首要目标,确立了以资本三原则和法定最低资本额为核心的严格的法定资本制度?目的在于:规范现实中大量皮包公司存在,对市场交易安全构成的极大威胁;防止公司设立中欺诈?投机行为对债权人利益的损害,保证公司资本的真实可靠?? 然而,十多年的实践证明,严格的法定资本制度不但没有达到充分保护债权人?维护交易安全的预期目标,公司虚假出资?抽逃资金,资本被掏空的现象屡见不鲜,而且严格恪守资本三原则,对企业的生产经营和对外融资?股东利益的维护?社会经济发展的客观要求等都产生了巨大的阻碍?主要表现在[1]:? 1.过高的法定最低资本额要求?我国目前仍是发展中国家,但1993年《公司法》规定的法定最低资本额却是世界上最高的,这无疑抑制了公民投资的积极性,阻碍了公司的设立?? 2.严格的资本确定制?设立公司时,出资人或发起人必须全部认足并缴足股款,公司登记机关才能予以登记注册,颁发营业执照,公司始得成立?这造成了资本的闲置浪费,不符合经济效率的原则?在出资形式上,将股权?债权等形式的出资不当排除在外,并对实物出资实行严格监督和控制,尤其对无形资产出资比例规定过低,无法适应高科技技术进步与社会经济发展的客观需要?? 3.严厉的资本维持原则?将公司对外转投资的累计数量机械地限制在公司净资产50%之内,公司发行公司债的累计数额不得超过公司净资产的40%,限制了公司的经营自主权;禁止公司回购自己的股份,对公司进行以建立员工激励机制为核心的制度创新设置了障碍?? 4.呆板的资本不变原则?对公司形式增减资和实质增减资不加区分,一律须践行债权人通知和债权人异议程序,造成公司增减资本困难,使得公司无法适应瞬息万变的市场需要?? 二、新公司法下我国公司资本制度的改革? 面对法定资本制存在诸多问题,如何加快资本制度改革,使其适应社会发展的需要,真正发挥功效,已成为我国公司立法面临的紧迫问题?故此次《公司法》的修正,在对我国立法经验进行总结,并深入了解?研究公司资本制度发展演化趋势及其本质的基础之上,对公司资本制度做出了重大的改革?主要表现在以下方面:? 1.折中授权资本制的确立?修改后的《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,其全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足?第81条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足?折中授权资本制的确立,兼顾了企业筹资的快捷?便利,解决了发起人筹资困难的问题;避免了公司资本的闲置,提高了资本使用效率,同时也考虑到公司资本信用对外彰显以保护债权人的功能?? 　 2.降低了法定最低资本额?新的《公司法》第26条第2款,取消了对不同行业的公司进行分门别类的规定,将有限责任公司注册资本的最低限额统一规定为人民币3万元;第81条第2款规定,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元?法定最低资本额的大幅降低,一方面拆除了中小投资者进入市场?参与竞争的障碍,有利于保持必要的市场竞争?繁荣经济,同时也与我国现有的经济状况和发展水平相适应?另一方面,适度的最低限额规定,有效避免因滥设公司可能衍生的维持社会经济秩序的高成本,同时公司拥有最基本的物质条件,可保障成立后的正常生产经营之需,避免了空壳公司的产生[2]?? 3.出资类型的多样化?新《公司法》第27条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物?知识产权?土地使用权等用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资?该条规定在明确了知识产权出资的同时,为其他财产出资留下了拓展的空间,实质上取消了股东出资形式的限制?既保障了股东投资的自由,调动了投资者的积极性,为投资行为扫清了障碍,又拓宽了公司的融资渠道,为其充分利用潜在的投资资源打开方便之门,促进了公司的发展与繁荣?此外,该条规定全体股东的货币出资金额