天齐锂业：独立董事工作制度（xxxx年11月）.pdf

四川天齐锂业股份有限公司 独立董事工作制度 （修订稿） 第一章 总则 第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》及国家 有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善四川天齐锂业股份有限 公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束 和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职 务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的产生和更换 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材 料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 独立董事候选人在股东大会、董事会或等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是 否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理 人员的关系等情况进行说明。 第十条 经公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构进行审 核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构提出 异议