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股权结构优化与上市公司治理改进 课题研究人：张宗新、房延安 类 别：上市公司研究类 选送单位：东北证券有限责任公司研究发展中心 股权结构优化与上市公司治理改进 目 录： 一、上市公司股权结构的现状分析 （1）未流通股在公司总股本中的比重相当大 （2）国有股股权在公司总股本中占绝对优势 （3）股权向国家股呈现高度集中性 （4）法人股股权在我国上市公司的比重相当高 二、有效率法人治理结构在我国的缺位 （1）国有股持股主体与上市公司关系的异化 （2）国有产权虚置引致内部人控制 （3）市场机制对经理人的约束机制残缺 三、股权结构优化对上市公司治理的效应分析 （1）法人治理结构的重构 （2）对内部人控制的控制 （3）经理人激励与约束机制的强化 四、结论 1 内容提要：我国上市公司治理中存在的产权虚置、内部人控制等机 制缺陷与上市公司的股权结构状况之间存在密切关联。基于股权结构与 公司治理的高度相关性，上市公司股权结构进行优化，对提高公司法人 治理效率具有重要作用，股权结构的优化对公司法人治理结构的重构、 对内部人控制的控制以及对经理人激励与约束机制的强化具有明显的正 效应。 随着证券市场的纵深发展，如何优化股权结构减持国有股份，从而 建立有效的公司治理结构已成为人们广泛关注的焦点。考察我国上市公 司的现状，上市公司股权结构不合理，国有股与法人股所占比重较大且 不能流通，不利于形成规范的公司法人治理结构，严重影响到公司的经 营绩效。因此，必须对上市公司的股本结构进行再设计，适当减持部分 国有股，提高流通股的比重，推进股权结构多元化以形成规范的公司治 理结构。 一、上市公司股权结构的现状分析 目前，我国上市公司股本结构较为复杂，既有A股、B股、H股，又 有国家股、法人股、内部职工股、转配股等划分。A股、B股、H股虽然 能够在证券市场上流通，但三种股票却因流通市场的不同而彼此处于分 割状态。国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在证券市场上自由 流通转让。截至1999年末，我国共有上市公司949家，其中A股825家； 在825家发行A股的公司中，有 82家发行了B股，有 19家发行了H股； 另外有26家公司仅发行了B股。表1列出了我国上市公司 2 的股本结构及其变动情况。 从表 1可以看出，我国上市公司股权结构的特征主要表现为以下几 点： （1）未流通股在公司总股本中的比重相当大。截至 1999年底，深 沪两市上市公司总股本为3038.95亿股，流通股总额为 1079.64亿股， 仅占总股本的34.95%。虽然未流通股在总股本中所占比重有下降趋势， 从1992年的69.24%下降到1999年的53.90%，但是仍维持在较高的比例， 并一直处于绝对控股水平。 （2）国有股股权在公司总股本中占绝对优势。1992年底国家股比 重为41.38%，1999年底为36.13%，平均每年下降不到 1%，但从单个股 东而言，国家股仍然处于第一大股东地位。以1999年5月 14日深沪两 市全部862家公司为有效样本进行统计，共有541家上市公司设有国家 股，占样本总数的62.76%,其国家股所占的比例分布见表2。其中国家 股比例最高的为轻工机械， 国家股比例为 88.58%；国家股比例最低的 为ST北旅, 国家股比例为1.31%。 （3）股权向国家股呈现高度集中性，国有股股东是大多数上市公司 的唯一大股东。在 541家设置国有股权的上市公司中，其平均持有国家 股的比例为45%左右。其中有312家国有股股东是唯一持股超过5%的大 股东，占样本总数的57.67%，有473家公司的国有股权处于绝对或相对 控股地位，占全部设置国有股权上市公司的87.43%。国家股持股主体以 国有资产管理局、国有资产经营公司或上市公司的母公司（集团公司） 为主。 3