实用经济法教程-公开课件（讲义）.ppt

2007-10-12 股份有限公司又称股份公司。是指由一定数额的股东组成，其注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 同有限公司相比股份公司特点 资本股份等额化、证券化 股份发行和转让的公开性和自由性 经营状况公开性 公司信用基础的资合性 设立条件比较严格、程序比较复杂 2007-10-12 股份有限责任公司的设立条件 发起人符合法定人数 发起人认购和募集的股本 达到法定资本最低限额 股份发行、筹办事项符合法律规定 制订公司章程， 创立大会通过（募集方式） 有公司名称， 建立符合要求的组织机构 有公司住所 发 起 设 立 募 集 设 立 设立方式 2007-10-12 　　　 小A等三人想作为发起人募集设立M股 份有限公司，他们拟定了以下方案： (1)为了增强公司实力，开拓海外市场，想要吸收美国的四家公司作为发起人； (2)公司注册资本10000万元，其中7个发起人认购3000万元，剩余的向社会公开募集； (3)为了吸引更多的投资者，方案规定投资者既可以以货币出资，也可以用土地使用权、实物、知识产权的出资，还可以分期缴纳； (4)为了能使公司尽快成立，股票以其面值出售，如果多买股票可以给九九折优惠。　　 案例 分析 该方案中有哪些内容不符合法律规定 北京财贸职业学院 2007-10-12 股份有限责任公司的设立程序： 发起人 制定 （订立） 公司 章程 缴纳 出资 （认购 股份） 验资 建立 组织 机构 申请 登记 发 布 设 立 公 告 申请 名称 预先 核准 设立申请 有关部门 批准后90日内提出申请 登记 机关 决定 受理 申请 当场或 15日内 决定准 予登记 发起 人订 发起 协议 依法 办理 审批 手续 发 起 ︵ 募 集 ︶ 设 立 北京财贸职业学院 2007-10-12 股份有限责任公司的组织机构 股东大会—权力机构 董事会—股东会议执行机构 监事会—监督机构 经理：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。 2007-10-12 股份有限责任公司股东会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东大会的职权同有限责任公司股东会。 股东大会决议及效力 股东大会行使权力方式 一股一表决权，公司股无表决权 须出席会议股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 定期会议：依法应每年一次 临时会议：紧急情况两个月内召开 股东大会的召集和主持 董事会召集，董事长主持 提前20日或15日通知时间地点、审议事项 北京财贸职业学院 2007-10-12 　　 为保护中小股东的合法权益，我国《公司法》借鉴其他国家公司法的做法，规定了股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制 北京财贸职业学院 2007-10-12 股份有限责任公司董事会 股份有限公司董事由股东大会或职工民主形式选举产生，成员为5-19 人。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期、董事会职权同有限责任公司 对外代表机关 执行机关 决策机关 常设机关 北京财贸职业学院 2007-10-12 董事会会议 召集主持 董事会 决议 每年至少召开两次，开会前 10日通知全体董事和监事 董事会会议由董事长召集和主持 董事会会议是董事会的议事方式，由董事长召集、主持 会议表决除依法实行一人一票外，可由公司章程规定 2007-10-12 股份有限责任公司监事会 监事会会议召集、主持及议事方式 每六个月至少召开一次；监事可提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。 监事会是股份有限责任公司的监督机构，成员不少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事的任期、监事会职权与有限责任公司相同。 北京财贸职业学院 2007-10-12 股份发行与转让 股份的分类 记名股 不记名股 普通股 特别股 额面股 无额面股 股份和股票 股份的发行 设立（原始）发行 增资（新股）发行 可平价、溢价发行 不得折价发行 纸面形式或 法定其它形式 北京财贸职业学院