《经济法》第五章-个人独资和合伙企业法律制度.pptVIP

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。 在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在职业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 《深圳注册会计师条例》，增加了“特殊的普通合伙”的内容，要求会计师事务所逐步转为这种组织形式。会计师事务所因对近10年来法律责任风险迅速放大的担忧，多采取有限责任公司的组织形式。多家会计师事务所主任对记者表示，如果主管部门或法律法规要求都改为“特殊的普通合伙”，他们将改过来；如果没有硬性要求，则更愿维持目前的有限责任公司制，因为这样承担的是有限责任。 2010年1月29日，财政部日前起草的《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式暂行规定》（征求意见稿）指出，大型会计师事务所应当尽快向特殊普通合伙组织形式转制。鼓励中型会计师事务所向特殊普通合伙组织形式转制。 例：新《律师法》第十五条规定，我国的合伙所有两种形式，一是普通合伙，二是特殊的普通合伙。 我国的特殊的普通合伙所还需要同时达到另外两个条件。 《律师事务所管理办法》第八条：一是要“有20名以上合伙人作为设立人”，二是要“有人民币1000万元以上的资产”。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 我国新《合伙企业法》对普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)制度上的安排以及不同类型合伙人法律责任划分的规定非常适合私募基金的发展。 一、有限合伙是一种由普通合伙人和有限合伙人两类不同性质的合伙人组成的合伙企业。普通合伙人可以借有限合伙制企业，通过专业能力募集资金，方便地进行杠杆融资，而且可以最大限度地压缩经营决策成本，符合私募股权投资基金中多数出资人不适合直接参与投资管理的要求，只按出资额承担有限责任并享受分红。 二是允许法人或者其他组织作为合伙人。根据修订后的新法，法人可以是有限合伙人，基金、商业银行等机构都可以作为私募股权投资基金的有限合伙人进行股权投资。 　　三是明确了合伙企业所得税的征收原则。合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行缴纳所得税，避免了双重征税。 四是合伙人可以通过订立合伙协议，来规范、制定处理事务和作出决定的规则，把出资人分配利润的权力交给了合伙协议，减少了投资决策的成本和投资人的管理成本，并为资本的合理退出创造了简化的程序和条件。 　　五是境内私募股权投资基金如果依《合伙企业法》成立，则无需国家行政机关的审批。无需等候“准生证”的颁发，也无需受约束于发改委等部门的种种规范，而只需向相应的企业登记机关申请即可。这在程序上，比创业投资基金的备案制和产业投资基金的审批制要简单得多。 有限合伙的私募基金进入证券市场 按原有法律规定，上市公司的发起人和股东首先必须要是“人”——法人或自然人，而有限合伙企业则“两头不是‘人’”，所以没有资格。 有限合伙制是境内外创投机构的主要组织形式，因在法律上并不具有独立主体资格，无需缴纳企业所得税，只征收投资人的个人所得税，其简洁的管理模式和运行机制，可最大限度提高运营效率，增加资本收益。然而，根据我国相关规定，在去年以前，有限合伙制企业一直无法开设证券账户，导致合伙制创投的退出通道受阻，投资积极性受挫。多家IPO公司招股材料显示，因为身份问题，许多合伙制创投不得不在企业上市前夕转让股权，错失IPO盛宴。 注：IPO就是Initial public offerings( 首次公开募股） 指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 2009年12月21日，修改后的《证券登记结算管理办法》正式实施，有限合伙企业获准开设证券账户，合伙制创投的退出路径豁然开朗。今年3月IPO上会的海南康芝药业，首次出现两家有限合伙制创投――南海成长和创东方成长的身影，标志着有限合伙制创投在IPO项目中正式“阳光”登场。 除了一级市场，越来越多的闲散资本借道有限合伙基金涌入定向增发。7月15日，鲁润股份披露的定向增发结果显示，认购增发股份的7家公司中，有2家为有限合伙企业――上海成丰鼎泰股