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[摘要]佐力药业1.5亿元收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，这一收购方案却引起了业内的广泛质疑。 7月4日，佐力药业（300181）宣布，将利用超募资金中的1.5亿元收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“制剂公司”）51％股份，;标的公司主要产品系药用真菌冬虫夏草发酵菌粉的制剂百令片。 然而，这一收购方案却引起了业内的广泛质疑。公告显示，制剂公司成立于2013年，为青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称“珠峰虫草药业”）的全资子工资，注册资本为人民币3600万元。然而;，截至评估基准日，该公司实收资本仅有113万元，尚有3487万元资本未缴纳。 对于注册资金迟迟未能到位的原因，佐力药业董事会秘书郑超一向时代周报记者表示：“珠峰虫草药业原先需要把房产和土地作为出资投入进去制剂公司的，但是因为当年三四月份，;珠峰虫草药业的股东王云与王辉在打官司，因此土地房产均被查封并处于冻结状态。至6月官司结束之后，珠峰虫草药业开始做资产评估和转移，预计出资很快就会到位。” 不过，佐力药业也在此次对外投资公告中披露了交易对方不履行出资义务风险。按照约定，原控;营业收入均为0元，净利润分别为-17.37万元、-65.5万元，净资产分别为12.63万元、30.13万元。 对于净资产仅有30.13万元、且尚未盈利的制剂公司，佐力药业为何此番巨资收购？此外，制剂公司的母公司珠峰虫草药业曾存在股东资格纠;纷的情形，且在其主要产品百令片原料药的相关专利未来使用权利尚存隐患的情况下，佐力药业的此次收购能否成功存在较大的不确定性。 1.5亿元切入发酵虫草 佐力药业于2011年在深交所创业板上市。上市以来，一直专注药用真菌领域，“以乌灵系列;产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌发酵制药领域的专业化制药企业”。 佐力药业与珠峰虫草药业、制剂公司共同签订《关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公司之投资协议》，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的1.5亿元投资制剂公;司。其中，以现金方式受让制剂公司31.94％股权，收购金额为7000万元；以现金方式对制剂公司增资8000万元。本次股权转让及增资完成后，佐力药业将持有制剂公司51％的股权。 制剂公司的主要产品为百令片，该产品系利用现代生物液体深层发酵技;术，模拟冬虫夏草野生生长环境条件，工厂化生产天然冬虫夏草的替代产品，与佐力药业的乌灵系列产品同属药用真菌发酵制药行业，在行业属性、生产工艺、产品结构上具有高度的相似性。 佐力药业在公告中称，由于野生冬虫夏草稀缺且价格昂贵，无法满足普通消费;者需要，因此具有替代作用的发酵虫草制剂百令片市场前景十分广阔。 2013年，华东医药股份有限公司的“百令胶囊”单品种销售超过10亿元，并投资建设年产1100吨发酵冬虫夏草菌粉生产基地，目标产能将可支持实现20亿元制剂产品的销售规模。201;1-2013年，珠峰虫草药业的百令片销售收入分别为1177.13万元、2576.84万元、4925.48万元（未经审计）。 佐力药业表示，本次交易完成后，佐力药业产品结构将得到进一步优化，在药用真菌发酵领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两;大系列产品，符合公司的长期发展战略。 郑超一向时代周报记者表示，此次收购对交易双方来说是共赢的。首先对于我们公司来说，真菌发酵产业是我们的战略发展方向，白令片跟我们的发展方向完全吻合。而对于珠峰虫草药业来说，虫草市场的空间还是非常大的，白;令片是一个很好的品种，但目前珠峰虫草药业处于资金困难状态，需要我们的合作来将其产品做大，还可以通过我们的转让费用把其原料生产线快速建立起来。 3487万元注册资本未到位 公告显示，制剂公司系由青海珠峰药业和西宁海科创业投资管理有限公;司于2013年10月共同投资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币100万元。其中青海珠峰药业认缴人民币52万元，占比52％；西宁海科创业投资管理有限公司认缴人民币48万元，占比48％。截至2013年9月，股东青海珠峰药业已缴纳注册资本合计;人民币30万元，均为货币出资。 根据2014年3月股东会决议和公司章程规定，制剂公司注册资本从人民币100万元增加至人民币3600万元，其中青海珠峰药业认缴出资人民币52万元，占比1.44％；西宁海科创业投资管理有限公司认缴出资人民币48;万元，占比1.33％；青海道达利投资咨询服务有限公司认缴出资人民币2000万元，占比55.56％；成都信泽成企业服务有限公司认缴出资人民币1500万元，占比41.67％。 根据2014年3月股权转让协议、股东会决议和公司章程规定，制剂公司;由青海珠峰药业、西宁海科创业投资管理有限公司、青海道达利投资咨询服务有限公司、成都信泽成企业服务有限公司4家股东共同出资变更为全部由青海珠峰药业出资。 根据2014年4月