上市公司并购重组评估业务的执业风险分析.PDF

上市公司并购重组评估业务的执业风险分析 《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题组 （按：并购重组中的交易定价，是上市公司并购重组中影响当事各方利益分 配的核心要素，更是交易方和监管机关关注的焦点。通过科学的方法与途径确定 合理的交易价格则是保障各方利益的关键，也是上市公司并购重组监管工作中的 核心内容。为此，中国资产评估协会（以下简称中评协）委托课题组开展了 《上 市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题，对上市公司并购重 组评估业务的现状进行了系统的分析，对上市公司并购重组评估业务的主要风险 点进行了全面梳理，并深入剖析了风险产生的主要原因。同时重点围绕专业胜任 能力、评估准则执行、质控体系管理、分支机构管控和公司内部治理等方面开展 了执业风险防范措施研究。本文为课题报告的第三章，部分内容有删节。报告仅 代表作者个人观点，仅供学术交流参考，不代表中评协的观点或立场。） 一、上市公司并购重组评估业务的主要风险点及形成原因 （一）上市公司并购重组评估业务的主要风险点 我们对近三年一期的上市公司并购重组评估违规被出具的3 个行政处罚、43 个警示函、4 个监管谈话、1 个责令改正案例进行了全面统计和分析，并结合历 年来中国证监会的就评估机构检查发布的相关公告和监管文件，归纳总结了上市 公司并购重组评估业务的主要风险点。从历年的检查通报来看，随着监管工作的 持续加强，资产评估机构整体执业质量得到一定提高，但仍然存在一些突出的共 性问题。主要体现在以下几个方面： 1.资产评估机构的内部治理方面 中国证监会在2017 年度资产评估机构检查通报中首次提出了资产评估机构 的内部治理问题，称“部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位， 质量控制体系有待完善，独立性管理工作还需加强”。从对相关资产评估机构的 警示函中可以进一步看出，内部管理方面存在的问题包括公司章程、人员管理、 财务管理、分公司管理以及股东股份代持、职业风险基金管理等方面的问题。质 量控制方面存在的问题包括未建立业务风险分类管理制度，未对质控体系运行建 立监控、改进、责任追究方面的制度，《业务承接与风险评价管理制度》仅在业 务承接环节要求进行风险评估。独立性方面存在问题包括独立性管理制度相关内 容存在缺陷，部分项目独立性承诺函人员签名不齐全，且未见影响执业的关联关 1 系独立性承诺事项。 2.评估方法及参数选取方面 评估方法及参数选取是历年检查中反复强调的重点问题，主要体现在以下几 点： 第一，评估方法选取不恰当、理由不充分。 第二，关键评估参数的选取缺乏合理依据，关键评估假设或参数与现实情况 明显不符且无法提供合理解释。收益预测与历史、现实情况明显不符且无合理解 释。一些评估机构对折现率、增长率、利润率等关键评估参数的选取依据不足， 对历史经营数据、经营发展规划和盈利预测等重要评估资料缺少调查与分析。未 对委托方、评估对象提供的评估资料进行独立分析、调查与判断，直接以此为依 据进行评估测算的问题较为普遍。非经营性资产、负债和溢余资产的确定不符合 准则要求。选取的可比公司明显缺乏可比性。 其中，收益预测依据不充分是历年检查中老生常谈的问题。从检查情况来看， 评估师对企业提供的收益预测普遍缺乏分析，收集的资料少、相关性差，难以支 撑评估结论。主要表现为：缺乏对企业收益的历史情况分析或分析过于简单，对 历史年度非经常性损益项目没有进行合理调整，未将一次性、偶发性、以后年度 不再发生的收入及成本费用进行剔除，导致未能对企业的正常盈利能力进行合理 判断；生产及销售规模的预测未考虑企业新增产能的可实现性，产能的增加没有 合理的依据，对于新增业务的评估假设存在不合理的情况；未结合内、外部因素 进行行业分析，未能合理判断和分析企业所处行业的发展前景、企业在行业及市 场中的地位、企业主要竞争对手、企业的竞争优势及劣势；宏观分析和行业分析 过于笼统，缺乏逻辑，收益预测甚至与行业分析中的发展趋势相反，有些企业对 未来预测过于乐观，未来预测情况与企业目前实际经营情况差异较大，且没有合 理解释；产品价格预测不合理，对于存在明显周期性波动的企业，未充分考虑市 场需求和价格的变动趋势，采用波峰价格和销量、波谷成本费用等指标来预测， 预测结果过于乐观；成本预测与收入预测不匹配，导致收益预测中只见收入长、 不见成本升，成本预测时未考虑成本要素价