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南京栖霞建设股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会 会议资料 二○一二年九月 2012-4 股东大会会议资料 南京栖霞建设股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会 议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间：2012 年9 月4 日9：00 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室 四、会议审议事项 （1）为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案 （2）修改《公司章程》的议案 五、会议议程 （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项； （2）宣读会议议案； （3）宣读会议表决办法，投票表决； （4）在计票的同时回答股东的提问； （5）宣布议案表决结果和通过情况； （6）律师宣读法律意见书。 六、会议联系方式 联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037） 联系电话：025 传 真：025 联 系 人：曹鑫 高千雅 南京栖霞建设股份有限公司 2012 年9 月 1 2012-4 股东大会会议资料 议案一 为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案 1、关联担保情况概述 本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东集团公司一直互相提供债 务担保。经公司2010 年第四次临时股东大会批准，公司与集团公司互相提供债 务担保的金额不超过12 亿元人民币，互担保（签署担保合同）的时间截至2012 年12 月31 日。 根据实际经营需要，南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材 实业”）拟向银行申请借款不超过 1 亿元人民币，借款期限不超过2 年。经集团 公司申请，本公司拟为该项借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳 入12 亿元的互保总金额范围。 2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为 建材实业提供1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过2 年（集 团公司同意将该项担保纳入12 亿元的互保总金额范围）。本次会议审议通过后， 公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2 亿元。 因南京栖霞建设集团建材实业有限公司是本公司控股股东的全资子公司，本 次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2、关联方基本情况 南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06 万股，占公司总股本的32.33％。因建材实业是集团公司的全资子公司，此项交 易构成关联交易。建材实业目前的注册资本5000 万元人民币，注册地址：南京 市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他 住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。截止2012 年7 月31 日， 该公司资产总额21420 万元，贷款总额 1 亿元，净资产5942 万元，资产负债率 72.2％。该公司2011 年度经审计实现净利润 1986 万元，2012 年 1-7 月实现净 利润706 万元（以上截止2012 年7 月31 日数据未经审计）。 3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响 本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东集团公司一直互相提供债 2