山东华鹏玻璃股份有限公司关于子公司股权收益权转让及回购.PDFVIP

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-028 山东华鹏玻璃股份有限公司 关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 一、交易背景概述 为了进一步加快推进山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山 东华鹏”）的战略转型与产业升级，山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）募集人民币3亿元资金（其中:威海市政 府投资引导基金有限公司出资1亿元，荣成市国有资本运营公司出资2亿元）用于 投资山东华鹏，助力山东华鹏经营目标实现。 二、交易具体情况 山东华鹏于2019年9月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》，同意公司因业务发展需要拟 与山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展 基金”）签订《股权收益权转让及回购合同》，公司拟以人民币3亿元的价格向 振兴发展基金转让公司对控股子公司山东天元信息技术有限公司（以下简称“天 元信息”）55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司（以下简称“山 西华鹏”）100%的股权收益权。在回购期限届满之日，公司向振兴发展基金回购 天元信息和山西华鹏的股权收益权。 公司以持有天元信息55%的股权和持有山西华鹏100%股权及以其合法享有的 不低于12000万元应收账款和名下评估值不低于40000万元的固定资产设备为上 述事项向振兴发展基金提供质押和抵押担保。同时，公司控股股东张德华及其配 偶为上述业务提供连带责任保证。 董事会授权公司董事长签署融资协议及相关文件，具体条款以公司及子公司 与相关方签订的协议为准。 舜和资本管理有限公司（以下简称 “舜和资本”）为山东华鹏股东且持有公 司5%以上股份；舜和资本为振兴发展基金出资人，同时舜和资本下属子公司山东 一圈一带产业投资基金有限公司为振兴基金的执行合伙人，实际控制振兴发展基 金，根据实质重于形式原则认定，上述事项构成关联交易，根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审 议。 该事项不构成重大资产重组。 三、交易对方基本情况 1、公司名称：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、成立时间：2017年8月28 日 3、注册地址：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦408-4 室 4、经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票 的投资及相关咨询服务（取得相关许可备案后，开展经营，未经金融监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后，方可展开经营活动） 四、质押标的公司基本情况 （天元信息、山西华鹏） （一）1、公司名称：山东天元信息技术有限公司 2、成立时间：2003年01月08日 3、注册地址：东营市东营区南一路228号 4、注册资本：6354.7970万人民币 5、法定代表人：易彩梅 6、经营范围：计算机技术开发、服务及系统集成；三维建模及应用开发； 卫星遥感影像图处理；GPRS无线遥测、遥控自动化系统开发、应用；GPS测绘设 备生产、销售；GPS定位技术服务及相关软硬件产品开发及销售；测井资料解释 处理、油田地质评价及井下测量技术研究服务；微地震评价系统及油田地质导向 服务系统应用开发、服务及销售；安全监控、仪器仪表、物联网技术开发及服务； 热力设备系统开发、应用；油田井下工具及钻井工具研发、销售及服务；管道检 测、电缆防腐层检测；档案数字化数据处理；地名标志制作及设置；地理信息系 统工程；石油工程技术服务、技术开发；软件信息技术咨询服务；石油装备研发、 销售；测井、测试技术服务；地面微地震监测技术服务；智慧城市平台技术开发； 智慧城市顶层设计、咨询；智慧城市系统集成；自有设备租赁（不含融资租赁）； 电脑及耗材、机电设备销售；土地规划、土地登记代理、土地开发整治；林业调 查规划设计；工程勘察、工程设计；城乡规划编制；电子及智能化工程。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可