三方协议—山西静乐项目(CHN).docxVIP

PAGE PAGE 7 国电山西洁能有限公司静乐娑婆49.5MW风电项目一期工程 风力发电机组设备合同 三方协议 最终用户：国电山西洁能有限公司 经销商：北京优普欧能投资管理有限公司 制造商：国电联合动力技术有限公司 二O一一年六月 最终用户：国电山西洁能有限公司 经销商：北京优普欧能投资管理有限公司 制造商：国电联合动力技术有限公司 鉴于： 合同各方经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》和相关法律法规，就国电山西洁能有限公司静乐娑婆49.5MW风电项目一期工程风力发电机组的购销事宜达成如下协议: 第一条 经销商与制造商分别作为买方和卖方于2011年6月16日签署了《国电山西洁能有限公司静乐娑婆49.5MW风电项目一期工程风力发电机组采购合同》（以下简称“采购合同”），经销商与最终用户分别作为卖方和买方签署了《国电山西洁能有限公司静乐娑婆49.5MW风电项目一期工程风力发电机组销售合同》（以下简称“销售合同”）。各方将根据本协议履行上述采购合同和销售合同。 第二条 各方同意，经销商不必承担在销售合同下的向最终用户提供银行履约保函或经最终用户认可同意的担保方出具的信用保函的义务，将由制造商提交的以经销商为受益人的母公司信用担保保函项下的所有权利和义务转移给最终用户享有。 第三条 制造商知悉经销商将其在采购合同中采购的风机设备出售给最终用户，经各方协商同意，销售合同中卖方（经销商）的供货、技术服务、质量保证等所有义务全部转让给制造商，制造商同意承担销售合同中卖方（经销商）的所有义务；制造商应分别按照采购合同和销售合同的约定直接向最终用户履行风机设备制造商和经销商的相关义务，因此卖方不再重复向买方履约。 第四条 各方协商同意，采购合同项下买方（经销商）的收货、技术服务、质量保证等权利全部转让给最终用户；卖方（制造商）按照采购合同约定向最终用户履行风机设备制造商的相关义务后即视为卖方（制造商）履约正常，卖方不再重复向买方（经销商）履约。 第五条 如制造商在采购合同、销售合同项下的供货、技术服务、质量保证等方面未能按前述约定履行义务，则最终用户应直接要求制造商承担相应的责任，而无权要求经销商承担任何责任，经销商不再承担任何责任。 第六条 各方同意，在最终用户向经销商支付合同价款及相应的一切支持文件后，且在制造商向经销商提交完整的付款支持文件后的30天内，由经销商向制造商支付采购合同项目下相对应的价款。如因最终用户原因而导致经销商未能按时向制造商付款，则不视为经销商违约，制造商无权要求经销商承担任何责任。 第七条 各方同意，在各方书面同意的条件下，经销商可适时地退出风机采购交易但不得实质影响其他双方的权利义务。在最终用户签署试运行证书并完成相应付款后，则经销商的实质性义务即告完成，各方在此同意届时经销商有权选择退出采购合同和销售合同，各方另行签署补充协议，经销商将销售合同中的权利义务全部转让给制造商，进而由最终用户和制造商继续履行项目风机采购事项中最终用户和制造商之间的后续权利义务。 第八条 销售合同项下第四条支付，4.1修改为合同项下的所有款项的支付采用电汇或银行承兑方式支付。同时，采购合同项下第四条支付，4.1修改为合同项下的所有款项的支付采用电汇或银行承兑方式支付。合同其他内容不变。 第九条 关于增值税票的开具与收取，经销商与制造商为了避免税务风险与损失，特作如下约定： 在经销商与制造商一致同意的时间内，制造商应按照经销商要求的开票时间、金额、货物或应税劳务名称等内容向经销商开具相应增值税专用发票；制造商开具的前述增值税专用发票的累计金额应等于采购合同中的100%的设备价格。上述约定如有分歧，双方首先应协商解决。但未能达成一致时，则以经销商的最终的书面通知或制造商提供的并经过经销商确认同意的开具增值税发票申请单为准。 第十条 本协议中各方中的任何一方如更改其名称、地址、开户银行、 银行帐号时均应及时通知各方。合同各方的通信地址、联系人情况如下： 最终用户：国电山西洁能有限公司 地址：太原市平阳路101号国瑞综合楼4层 邮政编码/P.O.：030006 电 话/Tel.： 0351-7218643 传 真/Fax：0351-7218670 经销商（买方）：北京优普欧能投资管理有限公司 地 址:北京市朝阳区光华路9号4号楼17层A1室 邮 编/P.O.：100020 传 真/Tel.: 010 电 话/Fax: 010制造商（卖方）：国电联合动力技术有限公司 地 址：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼8层 邮政编码/P.O.：100039 电 话/Tel.传 真/Fax第十一条 税费负担