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钢铁行业大并购 并购概念与分类 并购概念 企业收购：企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为，被收购企业保留法人资格。 企业兼并：企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 企业并购有两种方式，一种是吸收式合并，即一方企业为存续企业，另一家被并购的企业失去独立法人资格，其资产及处理后债权债务并入存续方。另一种是新设合并，即两个相互独立的法人实体通过合并的方式成立一家新公司，原有两个企业的债权债务关系及资产全部由新设公司承担。 资产收购：收购方直接购买目标企业的全部或主要资产。收购方一般可以不承担目标企业的原有债权债务及法律风险，同时可以承接目标企业原有的资产和业务，其所需政府事先审批相对股权收购较少。 收购与兼并合称“并购”（MA) 并购概念与分类 1．按并购的出资方式划分 A、出资购买资产式兼并：收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。出资购买资产的并购方式，被收购公司按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头消灭。 B、购买股票式并购：收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。 二级市场收购因受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到一定比例时更要向目标公司股东发出公开收购要约。 并购概念与分类 C、以股票换取资产式并购：收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。在此类并购中，目标公司承担两项义务，即同意解散其原公司，并把所持有的收购公司股票分配给其原公司股东。 D、以股票换取股票式兼并：收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。 并购动因 1、 外部发展优势论 首先，兼并可以减少投资风险和成本。投资新建企业，投资周期长，在兼并的情况下，企业可以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度降低投资风险和生产经营中的不确定性。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。在运用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍。如小规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本，如果新增生产能力过大则有可能造成过剩的生产能力，从而引发价格大战等等。 第三，兼并充分利用了经验的效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。经验的积累可以大幅度提高工人劳动熟练程度，使经验——成本曲线效果格外显著。经验——成本曲线效应特别适合用混合并购的情况。 并购动因 2、规模经济论： 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。 在工厂规模层面，企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求；兼并还可以集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。 在企业规模层面，通过兼并，可以节省管理费用；各个企业可以对不同顾客或市场面进行专门化的生产和服务，极大地解决市场营销费用；大型企业可以集中足够的经费用于研究开发新产品，采用新技术，通过兼并和企业规模经济的扩大. 并购动因 3、交易费用论 企业的边界应该被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的边际费用或等于其他企业的内部交易费用这一点上。相继生产阶段或相继产业之间是订立长期合同，还是实行纵向一体化的合并，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。 企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。 并购动因 4、经营多样化 首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品