公司治理结构的改革与职业经理人.ppt

乐山电力事件——程厚博、刘文波 新疆屯河事件——魏杰、杜厚文、牛新化 伊利事件——俞伯伟、郭晓川、王斌 “作为与不作为，正确作为与错误作为，都要承担风险。不能谋其政，又何必在其位？” 我国的情况 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 宝钢董事会案例 宝钢新董事会的5位外部董事中，两位是境外大型公司的董事长、知名企业家，分别是香港利丰集团董事局主席冯国经和新加坡港务集团董事局主席、上海商业储蓄银行（台湾/香港）执行董事、大马纺织品制造有限公司执行董事李庆言；两位是中央企业的原负责人，分别是中石油的原副总经理吴耀文和中国联通原董事长杨贤足；此外还有一位企业财务会计方面的高级专家，上海国家会计学院院长、博士生导师夏大慰教授。 4位非外部董事包括董事长谢企华、副董事长兼党委书记刘国胜、董事兼总经理徐乐江以及职工董事兼工会主席汪金德。 宝钢董事会将下设４个委员会：常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部审计委员会。 选拔机制 《指导意见》第4条授权上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 南开大学公司治理研究中心对上市公司独立董事的统计显示，在上市公司独立董事提名中，董事会提名达到87.36%，大股东或实际控制人提名的占据15.06%，董事会专门委员会提名的有1.7%，上级主管部门推荐的0.57%，公开招聘占1.99%，其他途径有7.1% 权利与义务 不论其是否同意董事会全体董事过半数以上的意见，他（她）所发表的意见应在董事会决议中书面列明。公司的关系交易在提交董事会书面表决投票时，独立董事应当享有否决权，即必须由独立董事签字后方能生效。又如，2名以上的独立董事应当赋予提议权，即可提议召开临时董事会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告，必要时，可以在报刊上发表其独立意见。 独立董事的义务应当与一般董事相同，不应当有“豁免权”。 激励机制 在国外，最常见的独立董事报酬的形式是固定薪酬，就是独立董事以年费和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬，如果是委员会成员的话，还可得到委员会成员费、委员会会议费或两者兼得。 固定薪酬有其缺点，它不能激发独立董事工作的积极性，也不能促使独立董事关注公司的长期利益。为此，在实践中，有公司采用延期支付计划，即将独立董事固定薪酬的一部分存入延期支付帐户，在独立董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。 独立董事能否持股？ 不同国家和地区有不同规定 《指导意见》第3条第2项，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属下列人员不得担任独立董事。 依反对解释，只要独立董事的持股比例不超过1%，并且尚未达到上市公司前10名股东的程度，就不构成公司的大股东，自然具有担任独立董事的资格。因此，独立董事可有限度地持有任职公司股份。???????? 索克斯法案（Sarbanes－Oxley Act) 7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案；7月30日，布什总统在白宫签署了该项法案，使其正式生效 索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，也同时涵盖了在美上市的非美国公司 布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最为深远的改革”。 公司治理结构中的机构设置 三权分立 四机构并存 决策权 执行权 监督权 股东大会 董事会 经理班子 监事会 股东会的职权：公司的权力机构 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案；审议批准公司的利润分配计划和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司发行债券做出决议；对股东向股东以外的人出资转让；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议 修改公司章程  在“两权”分离企业中，拥有财产终极所有权的股东们并不直接支配公司法人财产的使用，而是通过参加股东会(要是股东人数过多