公司治理理论文稿.pptVIP

第二讲 公司治理 治理就是要把利益相互冲突的各类人员，主要是使各种资本所有者的经济行为协调起来。 现代企业由于职业经理的出现，情况变得复杂起来，没有一套专门的治理制度安排，企业很难顺利运转。 一、谁控制着公司? 二、公司控制归属：四种理论观点 三、公司治理中的委托代理问题 四、公司治理机制：内部机制和外部机制 五、现实中的公司治理模式 一、谁控制着公司？ 产权关系是一切经济组织的核心，是公司治理讨论的基础是控制权、决策权和剩余权之间的区别。 决策权可以集中也可以分散在公司的各个层面中； 剩余权（利润）属于股东 公司的控制权是最终任命企业高层管理者的权力；理论上和实际上的控制权可能不相同。 二、公司控制权归属的理论解释 企业团队与企业价值的依赖性是问题的核心 1、传统的观点：公司控制权与风险分担和以普通股形式存在的资本供应联系在一起。原因：股东具有团队的依赖性。航船的比喻 2、管理者权力和利益——贝利与米恩斯的批判：企业逐渐变大，社会财富集中度提升；高度分散的股权导致股东无法控制管理者。 3、资本家和企业家的分工：来自奥地利学派的批判。市场细化导致纯粹的资本家和纯粹企业家的分离，企业成为企业家的联盟。市场声誉约束企业家；资本利益吸引资本家，公司治理就是企业家租金谈判，其前提是信任和声誉资本，并依赖于诚实可信的商业文化。 4、契约不完全性、依赖性和控制：团队中的专用性依赖性资源非常重视获得管理权力。企业控制与特定专业化职能无关，而是与具有企业专用性、并以来参与团队活动获得租金的资源有关。 ? 现代企业的重要特点是产权高度分散化，所有权与经营权的分离，这使企业的权力关系更加复杂。职业经理人无论 是否拥有企业的股权，在企业中都具有特殊的地位和作用。通过委托代理制度，股东和经理人之间形成了一种新的经济关系，即财产委托者与财产代理者之间的关系。 ? 三、公司中的委托代理 问题 1、公司中的委托代理关系 2、公司中的委托代理问题 1、企业中的委 托 — 代 理 关 系 财产 所 有 者 把 财 产 的 一 部 分 权 利 委 托 给它 的 使用者，拥 有 行 政 权 的上 级 把 一 部 分 权 利 授 予 它 的 下 级，这 个 财 产 所 有 者 和 上级 官 员 便 是 委 托 人，而 财 产 使 用者 和 行 政 下 级 便 是 代 理 人。权 利 发 出 者 与 接 受 者 之 间便 形 成 委 托 代 理 关 系。凡 是存 在 分 权 与 授 权 的 组 织，都 会 出 现 委 托 — 代 理 关 系。 现代企业的委托代理关系既包括层级组织中的上下级关系，又包括资本所有者与它的经营管理者之间的关系。 主要 是股东和经理人之间的委托代理关系。 所谓代理问题，就是代理人为自身的利益而造成侵害委托人利益的行为。现代企业代理问题的根源在于所有权与经营管理权的分离。 两权分离基于两个基本原因： 企业规模的扩大和组织的复杂要求管理的职业化。 生产规模的扩大要求通过社会筹集资金，从而导致 股权的分散化和股东数量的急剧增多，而企业必须的集中而统一管理权（或称控制权）无法由众多（有时是几十万个股东）的股东掌握。 随着规模的扩大，企业内部的管理结构复杂化，同时市场竞争更加激烈，需要职业经理人的经营管理。 2、现代企业中的代理问题： 公司治理的具体内容可以归结为以下三个部分： 配置和行使控制权； 监督和评价董事会和经理层； 设计和实施激励机制 和惩罚机制 从法律上讲，股东是公司最后的所有者，公司剩余控制权和剩余索取权应该归股东所有 ，但公司实际的剩余控制权和剩余索取权的掌握十分复杂 。公司剩余控制权往往由管理者所掌握，股东们要得到这个权利就要付出成本——承担部分代理成本。 四、公司治理机制 现代企业已经形成了一套完整的公司治理制度，并不断地丰富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成：内部治理机制和外部治理机制。 1、内部治理机制 内部治理的权利机构：股东会议、董事会、高层经理。此外，有些国家的公司中还设立监事会。但权利机构只是一个利益协