公司治理与企业并购.ppt

公司治理与企业并购; 姜涛简历 姜涛，1966年生，内蒙古呼和浩特市人，本科毕业于西安交通大学数学系，南开大学商学院管理学硕士、公司治理学博士。内蒙古大学经济管理学院教授，专业学位教育中心学术主任、EMBA中心学术主任、企业案例研究中心主任。研究方向：公司治理、组织战略、网络组织。主持国家自然科学基金、内蒙古自然科学基金等多项科研课题，教育部创新团队发展计划入选团队核心成员。近年在《管理世界》、《中国工业经济》、《财贸经济》、《管理学报》等高水平学术刊物发表学术论文十余篇。;课程要点：;;一、什么是公司;二、何为公司治理;触及人类的灵魂 游历于历史与现实 影响个人乃至国家的经济利益 中国公司制的现实：民智初启，官智渐开 周期性热点 我们是公司制演化博弈的参与者;导言;;一、公司治理为何成为周期性热点 二、企业活力再造与公司治理 三、影响人类历史进程的公司治理事件 四、公司治理问题的起源与发展 五、公司治理的模式 六、公司治理的功能 七、公司治理与公司管理的关系 八、中国当前的公司治理问题 九、公司治理评价与应用;;;;拓展的企业竞争力层次模式;企业竞争力基的转移;企业竞争力基与组织活性;对应的组织及制度变革;;;股份有限公司的特点;股份有限公司的特点;;全球企业竞争力进级;;现代大型联合工商企业的诞生是市场和技术发展的必然结果。凡是进行大量生产和大量流通相结合，并在制造流程中可以协调的产业，必然会产生现代工商企业。;公司是什么？;公司制帮助企业快速成长;新理念：公司的两个 “上帝” ;资本市场中投资者关注的是“公司质量”;债权人;;“公司的力量”思考题;安然事件;安然事件:财务舞弊引发史上最大破产案;;公司治理问题的起源;问题：“公司”为什么需要“治理”？;公司治理要解决的问题;; 什么是好的公司治理？;监管机构;公司治理的原则－ OECD公司治理原则 （2004年）;世界银行公司治理;中国公司治理原则; 公司治理是投资者决策的重要指标;;;委托代理理论;公司是股东的：英美治理模式;;公司是股东和职工的：德国治理模式;;公司是家族的：东亚家族治理模式;;;董事会的结构;不同治理模式产生的机理;典型治理模式变化中的共性;典型治理模式变化中的共性;公司治理模式变化中的特殊性;公司治理的演进特点;;公司治理基本功能;公司治理所要解决的主要问题;公司治理的机能;; 外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。 外部治理主要表现为以下方面： 资本市场 有效的资本市场可以迅速给全体股东提供公司经营状况的信号，从而使经营层不良行为的后果表现在股票价格上，使得股东在监督和遏制经营层机会主义行为方面起着重要作用 。 产品市场 产品和服务在市场中的竞争状况可以反映出经营者的业绩，股东由此可以对经营者进行监督和制约。 ;经理人市场 在有效的经理人市场中，有关经理人员经营才能和责任心的信息被公开知晓。经理人的业绩和经营才能将会影响到他们在经理人市场中的地位和价值 并购市场 企业兼并市场或称控制权市场机制迫使经理人员充分发挥其经营才能，否则会有因被购并而危及个人利益的危险，因为被兼并企业的经理往往会被替换或降级。 其他约束 国家的法律法规、监管机构、社会舆论、企业工会、中介机构（如会计事务所、审计事务所、律师事务所、第三方评价机构等） ;公司治理的框架体系;;公司治理与公司管理的区别与联系如下图 ;公司治理与公司管理的区别;企业需要管理公司需要治理;;中国公司治理沿革及现状;计划经济体制下典型的企业治理模式;转型时期的企业治理模式;经济型公司治理模式;中国的证劵市场;我国公司治理三步走;中国公司治理需要转变的两个观念;公司治理需要转变的两个观念; 九、公司治理评价与应用 ;中国公司治理; ;中国公司治理评价指标体系;;;;所有权与股东;所有权与股东;; 所有权与控制权的分离;;;控股股东责任与义务;不得有欺诈行为 虚假出资 操纵发行价格 操纵利润分配 操纵信息披露 侵吞公司和其他股东的财产 关联交易限制;控股股东;股东权益的概念 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 ;普通股股东的权益 剩余收益请求权和剩余财产清偿权（享有所有其它利益相关者分割完毕后剩余的部分 ） 监督决策权（包括对选举董事、公司利润分配、公司合并分立等重大事项依其特有的股份行使表决权） 优先认股权（在公司增发新股时，普通股股东有权按其持股比例优先认购一定比例的新股 ） 股票转让权（公司的股东有权按照自己的意愿随时转让手中的公司股票—— “用脚投票”