国有公司实务及其治理.ppt

国有公司治理及其实务;一、公司制度与公司治理 二、董（监）事会运作 三、董秘工作管理;有限 公司; 现代企业制度定义;股 东;股东;股东会;股东会——会议运作;股东会——如何行使权利;股东会——如何行使权利（续）;股东会——如何行使权利（续）;股东会——如何行使权利（续）;股东大会与董事会的关系;股东大会与董事会的关系（续）;概念:“公司治理”与“公司管理”是不同的; 目标与标准;股东资本治理;资本治理演变过程;; 主银行（关系）治理模式;一、公司治理基本原则 二、董（监）事会运作 三、董秘工作管理; 董 事 修 炼;高飞鹰——高瞻远瞩思考明天的事情： 分析公司行业明天的发展趋势； 研究竞争对手明天的行动策略； 把握瞬息万变的明天市场； 预测公司明天的盈利能力。 ;看门狗——勇于承担责任忠诚面对股东： 信托责任； 忠诚与公平交易责任； 管理责任（不偷懒）； 不侵犯责任； 监管责任。;镇山虎——“镇经理之山” 伯乐慧眼谋略经理继任计划； 独具匠心打造经理人“金手铐”； 控制经理人偏好所致的公司风险； 在效率与公平之间寻求平衡。 ;董事会的权力;董事会的权力;董事会专门委员会;董事会治理的四个台阶;第一个台阶:合规董事会;董事和监事的委任;董事职业化 培训计划;第二个台阶：有效董事会;董事会议管理——准备;关于董事会会议「中国公司法」第111、112和113条做了一些规定。 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。;每年至少召开4次董事会会议，董事长负责提出董事会会议议程，并预先通知到每位董事，每位董事可以自由提出包括在会议议程中的提案 国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议。 英特尔公司每隔一个月利用一整天的时间在公司总部召开董事会全体会议，特殊情况也可能在公司的某个部门召开。董事会主席和秘书处负责起草会议议程，并预先通知到每个董事。每个董事可以自由提出包括在会议议程中的提案。 通用汽车公司由董事长和总经理共同（如果董事长和总经理不是同一个人的话）决定每次董事会议的议程。每位董事都可以自由地对议事项目的选择提出自己的建议。 中国公司法（116条）规定每年至少召开两次董事会会议，提前十日通知。 为了加强董事会的监督和决策作用，上市公司至少要每年召开4次董事会会议。可以充分利用各种现代化的通讯手段，提高董事会效率，加强董事之间、董事与公司之间的联系。;在董事会会议召开之前，要将有关议事项目的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。 在董事会召开以前，有关公司业务的重要信息与数据应当以书面形式发给每位董事。 通常情况下，关于某个专题的资料应在董事会召开前两天送发给董事会成员，使董事们对讨论的问题有所准备，以便缩短会议时间。 管理部门应使书面材料尽可能简明而又能提供所需的信息。 某位与会者若有特殊议题需董事会讨论，其陈述报告应提前呈交董事会以便为讨论合理安排时间。 个别事先无书面材料的敏感问题可以在会议中即席讨论。;董事会会议－董事的法律责任;第三个台阶：优秀董事会;建立经理人全面薪酬体系，实行长期有效激励;第四个台阶 ：卓越董事会;卓越董事会模型; 1、年度工作计划;一、公司制度与公司治理 二、董（监）事会运作 三、董秘工作管理;董秘基本职责 董秘掌握的公司治理方法 国资监管政策 董秘日常管理;董事会秘书;公司治理评级(方法);治理方法;党代会：最高决策机构； 党委会：最高执行机构； 党委书记：班长。;董事职业化 监事专业化 经理市场化;业务重组是国企改革的中期目标;党组织与董事会边界;国资监管——重大决策;国资监管——重要任免;国资监管——重大项目;国资监管——重大资金; 1、年度会议计划;—谢谢—