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如何摆正董事会与经理层之间的关系 PAGE PAGE 1 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： 如何摆正董事会与经理层之间的关系 作者：捷盟高级咨询顾问 滕超 很多国有企业改制后，虽然建立了相应的法人治理结构，但通常将董事长与总经理合二为一，由一人担任。在这种模式下，董事会与经理层高度重合，虽然在一定程度上降低了沟通成本，也将所有者与经营层的矛盾暂时掩盖在“高效、和谐”的表象之下，但同时二者之间的协助和制衡作用也没有得到充分的发挥，经理层逐渐被边缘化。 随着企业管理的逐步完善与发展，越来越多的企业开始考虑将董事长与总经理分设，进一步明确董事会与经理层之间的关系，明晰二者各自的职能定位与权责分配，建立行之有效的法人治理机制与公司治理模式。 一、董事会与经理层之间的关系界定 从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-经理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制经理层，同时还受到监事会和董事会内部的监督，是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构中处于核心地位，是公司治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。 在股东会-董事会的委托代理关系中，董事会是受托方，扮演着利益代表者的角色，代表股东发挥控制和管理公司的功能，负责股东大会闭会期间公司的重大管理决策；在董事会-经理层的委托关系中，董事会是委托方，委托经理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘经理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能；在股东会-经理层的委托代理关系中，董事会处于受托方和委托方之外的第三方，扮演着利益协调者的角色，协调和缓解股东和经理层之间的代理冲突，发挥监督的功能。 从权责划分的角度来说，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，其主要权责包括选聘或解聘公司经理层，并决定其报酬；审议和批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。经理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。 董事会与经理层的权责划分 权责类型 董事会 经理层 战略定位 1.执行股东会决议，并向其汇报工作； 2.提出公司的发展方向、发展目标； 3.提出重大战略的战略方案（包括企业改革改制、公司内部合并与分立、对外兼并与联合、多元化经营等），报股东会批准； 4.跟踪监控战略实施过程； 5.对战略实施结果进行评价。 1.执行董事会决议，并向其汇报工作； 2.实施董事会批准的战略方案； 3.控制战略实施过程。 经营管理 1.审议并决定经理层提出的年度经营计划 1.制订年度经营计划，提交董事会决议； 2.在实施年度经营计划和战略方案过程中，配置人、财、物，制订各项规章，保证计划和方案的实施 财务投资 1.审议并决定公司预、决算方案； 2.制定公司利润分配方案、弥补亏损方案； 3.审核并决定对内、对外大额投资 1.提出公司预、决算方案，执行董事会预、决算决议； 2.负责日常财务管理，汇总公司财务报表； 3.在董事会授权范围内决定对内、对外投资 组织人事 1.决定公司内部管理机构的设置； 2.聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘任副总经理和财务负责人； 3.制定以上人员的报酬，建立对以上人员的激励和约束机制 1.拟定公司内部管理机构设计方案； 2.提出副总经理和财务负责人人选； 3.聘任和解聘其他员工，决定员工报酬，并制定员工的奖惩考核制度 二、董事会对经理层实施考核 对经理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利。现代企业制度的核心是公司治理，公司治理结构成功运转的关键之一，是要让董事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对经理层形成有效的激励和制约，以确保股东利益最大化。因此，考核经理层是发挥董事会作用的一个重要手段；实施董事会对经理层的考核有利于强化董事会对经理层的激励与约束，发挥董事会公司治理主体的作用，更好规范公司法人治理。 董事会薪酬考核委员会是董事会对经理层实施考核的主体。一般情况下，董事会考核经理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制度