上市辅导MBO的操作模式及成功案例.pptVIP

收购的过程（4） 2000年8月31日《上海证券报》第19版公告 2000年8月28日接公司原第一大股东---上海市黄浦区国有资产管理办公室通知:由上海市黄浦区国有资产管理办公室(出让方)授权上海新世界(集团)有限公司将6250万股,(占本公司总股本的26.43%)国家股权转让给上海世茂投资发展有限公 司(受让方)已获国家财政部批准.根据转让协议,受让方已于2000年8月23日向出让 方支付了转让款人民币14398.5万元的70%;并于2000年8月24日完成了股权交割手续,至此上海世茂投资发展有限公司正式成为本公司的第一大股东,所持本公司股权经确认为社会法人股. 。 收购后的MBO（1） “恒源祥”创建于1927年，原先是一个店牌，于1989年注册为商标，原先仅用于绒线，后扩大为绒线羊毛衫。1998年起该商标拓展为用于绒线、羊毛衫、西装、衬衫等服饰、童装、内衣、袜裤、家纺用品、日用化学用品等大类商品，1999年经国家工商行政管理局、商标局认定，恒源祥商标为中国驰名商标。恒源祥商标的所有权归万象所有。 收购后的MBO（1） 据2000年中报称，万象集团投在恒源祥相关子公司的募集资金已近4500万元。当时公司还决定，投资2500万元组建上海恒源祥科技有限公司，并对上海恒源祥绒线有限公司继续投资1315万元。然而事与愿违，万象集团对恒源祥的付出并没有给它带来所希望的回报。1998年公司主营业务收入同比下降25．43％，1999年再降了46．20％。2000年中期，主营业务收入同比下降22．19％；利润总额同比下降78．58％。在2001年1月12日公布的预亏公告中，公司称由于市场疲软，竞争激烈，尽管公司采取了一系列扩销增盈的积极措施，但终因销售下降，营业费用上升，致使公司营业利润亏损。同时，2000年度公司投资收益也较上年度大幅度减少，加之清理库存和处理无法收回的应收款项、债权等坏帐，从而可能出现总体亏损。 收购后的MBO（2） 世茂集团是一家主营房地产开发的公司，其入主万象的目的，明眼人一眼就可看出世茂想借万象这一“壳资源”来达到进军上海滩，发展其地产事业。而万象除了恒源祥这一品牌之外，没有其他优质资产，于是就发生了万象优质资产大换血。 收购后的MBO（3） 2001年1月9日万象与新世界集团签署了《关于上海万象(集团)股份有限公司向上海新世界(集团)有限公司转让其持有的恒源祥品牌及相关的七个子公司的股权》的备忘录，在评估价基础上协商确定交易金额。鉴于新世界集团是受黄浦区国有资产管理办公室(万象第二大股东)委托，管理其持有的公司股权，根据有关规定，此项交易属关联交易，尚须获得公司2001年第一次临时股东大会的批准。 收购后的MBO（4） 2001年2月5日上海上会资产评估有限公司出具了资产评估报告，其中上海恒源祥绒线有限公司采用收益现值法评估，其余六家公司采用重置成本法评估，上海恒源祥绒线有限公司等七家公司净资产的评估价值合计为104631941.79元（评估前净资产值为4733.30万元）。 收购后的MBO（5） 2001年2月9日上海市资产评审中心对股权评估结果给予确认。按所持股权比例计算，万象股份所占有的上海恒源祥绒线有限公司等七家公司净资产值合计52元。根据《备忘录》和股权评估结果，关联双方经协商一致，万象股份拟以总价9200万元转让上海恒源祥绒线有限公司等七家公司的股权。 此次MBO的实质 恒源祥创立于1927年，原来是上海南京路上一家以经营毛线为主的老字号商店，仅有百余平方米的面积。1987年刘瑞旗到此担任经理的时候，商店还只是销售其他工厂生产的毛线，并没有自己的生产企业。作为一个国营毛线商店，当时的情况是除了老字号之外再没有可利用的财产了。刘瑞旗就将“恒源祥”三个字由店名注册成了商标。之后，就用恒源祥三个字作为无形资本与生产企业联营。一个产品开发出来以后由几个工厂同时启动生产，以保证投入成本最低。上市后的广告宣传由于规模生产，使宣传成本也被分摊了，所以恒源祥与其联营的生产企业迅速地壮大起来，毛线产量从1991年的75吨增长到1997年的1万吨，成为全国、乃至全世界最大的手编毛线生产基地。从这段历史可以看出，恒源祥是靠着品牌经营发展壮大的，类似于国外NIKE品牌的操作方式，以刘瑞旗为首的管理团队是整个公司的灵魂所在。 几点启示（1） 恒源祥的发展史决定了管理层收购是其最终的出路所在，本次以刘瑞旗为首的管理层从万象集团中收购恒源祥品牌及系列企业的收购行为，是一个多方受益的典型反向MBO案例。 恒源祥发展成全世界最大的手编毛线生产基地，其品牌价值巨大，可以说已经远在“万象”之上，而长期以来，恒源祥品牌蜷身于万象之下，不能充分体现其品牌价值。恒源祥借此次机遇脱离万象，可充分体现其品牌价值，甚至将