股份有限公司的设立和机构.docxVIP

股份冇限公司的设立和机构.txt小时候觉得父亲不简单，后来觉得自己不简单，再后来觉得 白己孩子不简单。越是想知道白己是不是忘记的时候，反而记得越清楚。一、股份有限公司 的设立 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 、股份有限公司的设立条件 《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件： 1、 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起 人在中国境内有住所。 2、 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 发起设立。发起设立股份有限责任公司的注册资木为在公司登记机关登记的全体股东 认购的股木总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由股东 口公司成立Z日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。发起人首次缴纳出资后， 应当选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。 、募集设立。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的 “实收股木”总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的35%。 3、 出资方式 ⑴发起人的出资方式与有限责任公司的规定完全一致。提示：股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等对以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资； 全体发起人的货币出资金额不得低于股份冇限公司注册资本的30%。 、创立大会 1、 发起人应当自股款缴足之FI起30 F1内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股 说明帖规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内耒召开创 立人会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 2、 创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。创立人会 作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。 3、 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未 按期召开创立人会或者创立人会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 相关知识点：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。 、发起人的义务 1、 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴：其他发 起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司岀资的非货币财产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起入补足具差额;具他发起人承担连带 责任。 2、 股份冇限公司的发起人应当承担下列责任： 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 公司不能成立时，対认股人己缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连 带责任。 在公司设立过程屮，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔 偿责任。 、有限责任公司变更为股份有限公司 冇限责任公司变更为股份冇限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 【例题】某有限责任公司注册资本为人民币8000 Jj元，净资产为人民币1亿元，该公司 经批准变更为股份冇限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币()。 A^ 1亿元 B 8000万元 C、 6500万元 D、 5200万元 【答案】A 【解析】有限责任公司变更为股份有限公司吋，折合的实收股本总额不得高于公司净资 产额。本题答案应选A。 來源考试人-注册会计师考试二、股份有限公司的组织机构(重点) 股东人会 股份冇限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份冇限公司股 东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。 1、股东大会应当每年召开1次年会。冇下列情形Z—的，应当在两个刀内召开临时股东 大会： 董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的23时； 公司未弥补的亏损达股本总额的13时； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时。 相关知识点：有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议: ②13以上的董事提议;③监事会提议召开。 【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形吋，应当召开2临吋股 东大会的有()。 A、 董事人数不足公司章程所定人数的23时 B、 公司未弥补的亏损达到股木总额的13时 C、 持有公司股份5%的股东请求时 D、 监事会提议召开吋 【答案】ABD 股东大会的召集和主持 股东大会会议山董事会召集，董事长主持;董事长不能或者不履行职责的，山副董事长主 持；副董事长不能或者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能或 者不履行召集股东人会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%