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关于并购基金银行参与的模式分析 总体来说,银行和上市公司并购基金的合作,主要是资金的提供方,可粗略分为债权性融资和股权性融资。 一、债权性融资 1、交易结构 (1 银行(一般通过指定的SPV 作为通道作为优先级的LP ,上市公司/控股 股东作为劣后级LP ,共同出资设立并购基金; (2 对于这类型的债权性融资,银行的出资没有严格意义上的1比2或者是1 比3的杠杆比率限制,而着重于对回购方可以承担的债权性融资金额来定银行LP 的出资金额; (3 上市公司/控股股东,在并购基金设立时,通过董事会/股东会决议,承诺 回购并购基金持有的标的股权,或者有限合伙人的LP 份额,并按照规定公告; (4 并购基金出资收购被并购企业; (5 被并购企业运行一段时间后,由上市公司以现金/股票支付的方式,将目 标企业注入上市公司。 2、这种模式运行中存在的问题: (1上市公司/控股股东承诺回购,但是银行作为融资方, 需要严格考察公司的 现金购买/股票支付 GP 回购实力,一般公司的信用融资额度,都不能满足并购基金大额并购资金的需求; (2当公司信用回购的实力不足时,银行往往会要求大股东作股票质押,或者是做股东托管并且承诺不对外质押,在一定条件满足的时候,作为保证LP份额回购的担保; (3虽然是债权性的融资,但银行一般还是会要求,在对并购基金拟投资的标的,有一票否决权,在并购基金上有管理的权限,包括对单个项目进行单个审批;在债权性融资的模式下,银行的审批偏于形式,即标的不是严重的瑕疵,都可以被银行认可; (4关于管理人的问题:以有限合伙形式运行时,银行会希望可以做GP,或者至少也是双GP的角色,主要是出于对并购基金整体资金运用、对外举债、投资决策等进行风险的把控。但一般的投资机构/并购基金实际上的管理人,不愿意把管理的决策权交给银行。在对银行优先级LP的份额有足额保障的时候,银行也可放弃管理权。 3、融资成本 债权性的融资成本,1年,2年,3年期限的融资成本,大概在7.5%-8%;8%-8.5%,8.5%-9%的水平,根据不同的资金来源有所不同。 但是,银行的报价一般是按季付息的利率,因为银行支付给资金来源方一般是按季付息的。所以如果客户要求到期一次付息,以3年期限为例,要达到银行的期望利率水平并且至少按年付息,则需要超募一笔资金作为利息支付的备用金,那么总体的融资实际利率,就会提高到10%左右。 二、股权性融资 1、交易结构 (1 银行(一般通过指定的SPV 代持作为优先级的LP ,上市公司/控股股东 作为劣后级LP ,共同出资设立并购基金; (2 投资类项目,杠杆比率一般不会超过1比3; (3 上市公司/控股股东,不必对LP 份额或者是并购基金收购的标的出具回购 /差额补足的承诺; (4 实际控制人对并购基金/优先级LP 出具回购承诺,并且分享部分LP 的浮 动收益(这一条不是必须; (5 由于该项目没有回购方,或者回购方没有实质上的负债和回购能力,所以 对于银行端来说,这种是投资类的业务,即我们出资金直接去投资拟并购的标的,最终可以通过注入上市公司退出,也可以通过其他的方式出售被并购企业的股权; (6 银行要求做GP ,或者至少是双GP 的角色,即深入参与到投资决策和后续 管理之中; (7 并购基金出资收购被并购企业; (8 被并购企业运行一段时间后,由上市公司以现金/股票支付的方式,将目 标企业注入上市公司;或者通过IPO ,被其他基金并购等方式退出。 2、这类模式中存在的问题 现金购买/股票支付 GP (1由于是投资类业务,所以银行对于在并购基金中的管理权十分看重,即所有的投资项目,都需要经过银行的审核才可以进行投资; (2项目的时间要求和银行的审批效率的问题,单个项目银行一般需要1个月的时间走内部的流程; (3银行对于投资项目的判断标准和实际上基金管理的判断标准,不一定完全一致。 3、融资成本的问题 一般是固定收益(同债权性融资再加上后端的浮动收益,一般在20%以上。具体要看某一个项目来决定。如实际控制人承诺回购,可以分配部分浮动收益给实际控制人;如银行杠杆比例较低,则可以降低浮动收益的比例。 三、总结 综上所述,上市公司并购基金或者政府平台主导的产业基金,是目前各大银行正在大力开拓的业务。银行选择项目的标准:大型的上市公司/控股股东作为融资方,或者是大型的被并购标的。即,大型的上市公司/控股股东可以作为强有力的回购保证方,符合银行的风险控制要求,同时也需要大体量的银行资金参与到并购中去。另一种,被并购标的规模较大,PE机构通过普通的资金募集效率较低而且风险太过集中,则可以与银行一起就单个项目进行评审,共同决策,共同投资。对于由上市公司(回购实力较弱出劣后,投资顾问操盘,并且有一批几千万交易金额的被并购标的,相较于银行资金,更好的