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科博达技术股份有限公司 董事会议事规则 二〇一九年十月 目 录 第一章 总 则 1 第二章 董事会的组成 1 第三章 董事会的职权 1 第四章 董事会的授权 4 第五章 董事会会议制度 5 第六章 董事会秘书 10 第七章 附 则 12 第一章 总则 第一条 为了进一步规范科博达技术股份有限公司 （以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件、 《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特 制订 《科博达技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东 大会负责。 第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三章 董事会的职权 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的利益。 第六条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略发展目标和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员；决定全资 子公司董事、监事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人选； （十二） 决定公司总裁、副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员 的报酬和支付方式； （十三） 拟订公司董事、监事的报酬、津贴标准及奖励； （十四） 制订公司的基本管理制度； （十五） 制订公司章程的修改方案； （十六） 管理公司信息披露事项； （十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因章 程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （二十） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定